南京诺唯赞生物科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2023年8月18日以专人送达方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长曹林先生召集并主持，并于2023年8月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，形成如下决议：

　　经审议，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，回购价格不超过45元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2023-028

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能在股份回购完成之后3年内实施股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　● 回购资金总额：人民币2,000万元（含，下同）至3,000万元（含，下同）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司控股股东、持股5%以上股东南京诺唯赞投资管理有限公司，公司实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人、持股5%以上股东曹林先生及公司实际控制人段颖女士在未来3个月、6个月内均不存在减持计划。截至本公告披露日，上述相关主体持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。

　　2、公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）、杨奇先生暂未回复公司问询，上述主体所持公司股份的减持价格根据公开承诺在锁定期届满后两年内不低于公司首次公开发行股票价格（高于本次股份回购价格上限）。

　　3、除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。

　　如后续上述主体拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　● 风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月17日，公司收到董事长兼总经理、实际控制人曹林先生提议，建议使公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长兼总经理、实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-026）。

　　2023年8月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　根据《公司章程》有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序、董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第7号—股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，并将全部用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后三年内实施股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案顺应调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）本次回购的价格

　　本次拟回购的价格为不超过人民币45元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。如按回购资金总额下限2,000万元（含）、上限3,000万元、回购股份价格上限45元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为444,445股至666,667股，占公司目前总股本的比例约为0.11-0.17%。

　　本次回购具体的股份回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；2、上表内本次回购前数据为截至2023年8月20日数据。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币63.18亿元、归属于上市公司股东的净资产为人民币45.49亿元、流动资产为48.11亿元，假设本次回购总金额的上限人民币3,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.47%、0.66%、0.62%，占比较低。截至2023年3月31日（未经审计），公司资产负债率为27.98%，货币资金16.04亿元。

　　公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，有利于促进公司长期健康可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份的用途为股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于促进公司长期健康可持续发展。

　　3、本次回购资金来源为公司自有资金，预计股份回购金额在公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的占比较低，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司控股股东、持股5%以上股东南京诺唯赞投资管理有限公司，公司实际控制人、董事长兼总经理、本次回购提议人、持股5%以上股东曹林先生及公司实际控制人段颖女士在未来3个月、6个月内均不存在减持计划。截至本公告披露日，上述相关主体持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。

　　公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）、杨奇先生暂未回复公司问询，上述股东所持公司股份的减持价格根据公开承诺在锁定期届满后两年内不低于公司首次公开发行股票价格（高于本次股份回购价格上限）。

　　除此之外，截至本次会议召开日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。

　　如以上股东在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人曹林先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2023年8月17日，公司收到曹林先生提交的《关于提议南京诺唯赞生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并全部用于公司股权激励或员工持股计划。

　　上述提议系提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，从而做出。

　　曹林先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，并承诺对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日