南通星球石墨股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2023-053

　　转债代码：118041         转债简称：星球转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币50,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于理财产品、协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229号），公司向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40元，实际募集资金净额为人民币612,999,056.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金使用及闲置原因

　　根据《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于理财产品、协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度和期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但该类投资产品受货币政策等宏观经济影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除投资将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　公司于2023年8月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，在不超过人民币50,000万元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　同时，董事会授权总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审议，公司独立董事认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币50,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用最高不超过人民币50,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施，并且公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用最高不超过人民币50,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2023-054

　　转债代码：118041         转债简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年8月13日以书面方式发出会议通知，于2023年8月18日以通讯方式在公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈小峰先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币50,000万元(包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：688633         证券简称：星球石墨        公告编号：2023-052

　　转债代码：118041         转债简称：星球转债

　　南通星球石墨股份有限公司

　　关于设立募集资金账户并签署募集资金

　　专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1229号)核准，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40元，实际募集资金净额为人民币612,999,056.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第332C000390号）。

　　二、募集资金监管协议的签署情况及募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司于2023年7月26日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》。

　　近日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与兴业银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司本次发行募集资金专户开立情况如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》中，南通星球石墨股份有限公司简称“甲方一”，内蒙古星球新材料科技有限公司简称“甲方二”（“甲方一”和“甲方二”合称为“甲方”）；兴业银行股份有限公司南通分行简称为“乙方”；华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于甲方高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵与箱体智能制造项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。所开立监管账户不得办理支取现金业务，不得透支，不得购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书）等。甲方可开通网上银行功能，乙方将启用“1242-网上银行支付限额管理交易”对监管账户进行登记，控制金额为0.01元。经乙方审核同意后方可支付。

　　甲方承诺该募集资金专项账户不得开立电子商业承兑汇票，甲方可开通募集资金账户的电子银行承兑汇票功能，仅用于开立全额保证金的银行承兑汇票，用于支付募投项目中约定的资金用途。

　　甲方在乙方募集资金专户内资金，可在乙方办理通知存款、定期存款、结构性存款等业务，资金从募集资金专户转入相应新开立存款账户，业务到期/结清后资金（包括本金、利息）转回原募集资金专户，确保账户资金的有效监管。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。账户每笔监管资金支付时，甲方应至少提前2个工作日提供相关证明材料给乙方（可通过乙方上门收取及甲方邮寄方式提供）。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈沁磊、范杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　特此公告。

　　南通星球石墨股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日