江西宏柏新材料股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施 公告

　　证券代码：605366             证券简称：宏柏新材             公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票3.3852万股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年6月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　本次注销股份共计3.3852万股，共涉及股权激励对象4人，回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息）。具体内容详见公司于2023年6月17日披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

　　2023年6月17日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-043）。自2023年6月17日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销的原因

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

　　由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票3.3852万股。

　　2、本次回购注销的数量和价格

　　鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2023-041）。

　　因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为3.3852万股，回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息）。

　　3、本次回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884648647），并向中登公司申请办理了上述4人已获授但尚未解除限售的3.3852万股限制性股票的回购过户手续。预计上述3.3852万股限制性股票于2023年8月24日完成注销。注销完成后，公司总股本由612,339,000股变更为612,305,148股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：万股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司注销部分限制性股票不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　六、上网公告附件

　　《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　江西宏柏新材料股份有限公司董事会

　　2023年8月22日