广东香山衡器集团股份有限公司 第五届董事会第18次会议决议公告

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2023-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年8月21日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第五届董事会第18次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2023年8月11日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议通过公司《2023年半年度报告及其摘要》

　　公司根据2023年1-6月的财务状况和经营情况编制了《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。公司2023年半年度报告及摘要真实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》《2023年半年度报告》全文、《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》及《2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2023年上半年募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》

　　经审议，董事会认为：本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，是公司为尽快推进各募投项目的实施进度，综合考虑各募投项目的实际进展、未来资金投入的规划及募投项目产生的实际效果做出的调整，符合公司的实际情况。相关调整有助于确保募投项目的实施和募集资金使用的有效性，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。董事会同意公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式并提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　E.公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格的调整及计算方式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股价格向下修正条款

　　①修正条件及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　②修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）回售条款

　　①有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　②附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见“（12）赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　①债券持有人的权利

　　A.依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　B.根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　C.根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　G.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　③债券持有人会议的召开情形

　　A.拟变更《募集说明书》的重要约定：

　　a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

　　c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　B.拟修改债券持有人会议规则；

　　C.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　D.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；

　　g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　E.发行人提出重大债务重组方案的；

　　F.法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：墨西哥新能源车智能座舱部件产能提升项目系以美元投资，按照近期美元兑人民币汇率7.2：1进行折算。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（21）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（22）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　经审议，董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强实力，巩固行业地位，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

　　为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为顺利实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理与本次发行可转债有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，授权董事会或其授权人士对本次可转债的方案、条款和《债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会或其授权人士办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　（3）授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），办理一切相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜，并全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　（5）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（6）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（7）授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选，在本次发行的可转债存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、转股、回售、利息支付相关的所有事宜；

　　（8）根据本次发行和转股情况，授权董事会或其授权人士、法定代表人及法定代表人授权的人选适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜；

　　（10）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；

　　（11）上述第4、7至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　提请公司于2023年9月6日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开2023年第二次临时股东大会对上述需要股东大会审议的事项进行审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司《第五届董事会第18次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十一日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2023-047

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第五届监事会第17次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年8月21日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第五届监事会第17次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2023年8月11日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席赵文丽主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议通过公司《2023年半年度报告及其摘要》

　　公司根据2023年1-6月的财务状况和经营情况编制了《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。公司2023年半年度报告及摘要真实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2023年上半年募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》

　　监事会认为，公司变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，系根据经营发展需要及募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际需求，有利于公司的整体规划和合理布局，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　E.公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格的调整及计算方式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股价格向下修正条款

　　①修正条件及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　②修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）回售条款

　　①有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　②附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见“（12）赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　①债券持有人的权利

　　A.依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　B.根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　C.根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　E.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　F.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　G.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　③债券持有人会议的召开情形

　　A.拟变更《募集说明书》的重要约定：

　　a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

　　c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　B.拟修改债券持有人会议规则；

　　C.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　D.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）；

　　g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　E.发行人提出重大债务重组方案的；

　　F.法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：墨西哥新能源车智能座舱部件产能提升项目系以美元投资，按照近期美元兑人民币汇率7.2：1进行折算。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（21）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（22）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

　　为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第五届监事会第17次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司监事会

　　二二三年八月二十一日

　　广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《广东香山衡器集团股份有限公司章程》等相关规定的要求，作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就拟提交第五届董事会第18次会议审议的相关事项的事前认可意见如下：

　　一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见

　　公司拟提交第五届董事会第18次会议审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案已提交我们审阅。

　　我们认为，前述议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　我们一致同意前述议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2023年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘毕马威华振为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：（签名）

　　薛俊东黄  蔚郭志明

　　年     月     日

　　广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第18次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，经过审慎、认真地研究，我们就公司第五届董事会第18次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1、关于公司《2023年半年度报告及其摘要》的独立意见

　　经审阅，公司根据2023年1-6月的财务状况和经营情况编制了《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。公司2023年半年度报告及摘要真实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意该议案内容。

　　2、关于公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

　　经审阅，公司2023年上半年募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。

　　3、关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的独立意见

　　本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式，是公司根据募投项目实施和募集资金及主体资源等实际情况，经过审慎研究后进行的合理变更，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司现实情况和发展规划，有利于提高募集资金使用效率，推动募投项目的尽快实施，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的事项。

　　4、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经核查，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

　　经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　6、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见

　　经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　7、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》的独立意见

　　经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合国家相关政策规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、公司实际情况和长远发展目标、公司及全体股东的利益，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　8、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的独立意见

　　经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，符合公司的实际情况及全体股东的利益。我们一致同意公司该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　9、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

　　经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，如实地反映了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　10、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　11、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

　　经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　12、关于公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的独立意见

　　经审阅，公司本次编制的《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件精神。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　13、关于设立募集资金专项账户的独立意见

　　经审阅，为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。本次具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。我们一致同意该议案内容。

　　14、关于修订公司《募集资金管理制度》的独立意见

　　经审阅，公司结合实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　15、关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　16、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。我们同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：（签名）

　　薛俊东黄  蔚郭志明

　　年     月     日