温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：605088                      　　　　　　　　　　公司简称：冠盛股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605088              证券简称：冠盛股份             公告编号：2023-048

　　债券代码：111011              债券简称：冠盛转债

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　2023半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1091号）核准，公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币622,800,000.00元，扣除相关发行费用人民币60,940,566.04元，公司实际募集资金净额人民币561,859,433.96元。

　　本次发行募集资金已于2020年8月11日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2020]7-86号）。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865号），本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币601,650,000.00元，扣除相关发行费用人民币11,291,587.26元，公司实际募集资金净额人民币590,358,412.74元。

　　本次发行募集资金已于2023年1月9日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行的可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验字〔2023〕7-1号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计46,559.51万元，2023年半年度募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：差异系募集资金实际结存余额中未包含公司使用闲置募集资金购买理财产品期末尚未到期余额1600.00万元

　　注2：传动轴总成建设募投项目及轮毂智能化生产线技术改造募投项目的结项永久补流金额5587.73万元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计13870.84万元，2023年半年度募集资金使用情况如下：

　　注1：差异系募集资金实际结存余额中未包含公司使用闲置募集资金购买理财产品期末尚未到期余额30,000.00万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2020年8月10日与宁波银行股份有限公司温州分行、2020年8月11日分别与中国银行股份有限公司温州市分行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、2020年10月28日分别与中国工商银行股份有限公司南京高淳支行、中国建设银行股份有限公司南京高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司于2023年1月9日与中信银行股份有限公司温州分行、中国银行股份有限公司温州市分行及保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户

　　截至2023年6月30日，首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：募集资金余额中不包含未到期理财产品1600.00万元

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金专户

　　截止2023年6月30日，公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金专户存放情况如下：

　　注：募集资金余额中不包含未到期理财产品30000.00万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.全球营销网络建设募投项目、企业信息化综合平台建设、汽车零部件检测实验中心募投项目因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　2. 补充流动资金项目主要系缓解公司资金压力，降低财务风险，无法单独核算效益。

　　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2020年9月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议决议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额5,981.62万元，上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-828号）。

　　(五) 对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议， 审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2022年年度董事会召开之日止，在确保不影响公司正常经营、 不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用最高额度不超过3亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品，上述额度内的资金可以滚动使用。

　　公司于2023年3月3日召开2023年第一次临时董事会和2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用余额总额不超过人民币4亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年第一次临时董事会会议审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　金额单位：人民币元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　2023年8月22日

　　附件1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　变更首次公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　2023年6月30日

　　编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：605088         证券简称：冠盛股份        公告编号：2023-051

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人理由

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体回购注销情况如下：

　　公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的6,000股限制性股票进行回购注销。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　以上事项公司共计将注销21,000股公司股票，占公司目前总股份数的0.013%，注销事项办理完成后，公司股份总数将由16,579.5万股变更为16,577.4万股，公司注册资本将减少为16,577.4万元（以上股本结构变动情况不包括截至8月10日公司可转债已累计转股数量562股，公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报方式

　　债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：

　　1、公司通讯地址和现场接待地址：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号（邮编：325006）

　　2、申报期间：2023年8月22日起45天内（工作日8:30-11:30；13:00-17:00）

　　3、联系人：占斌

　　4、电话：0577-86291860

　　5、传真：0577-86291809

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：605088       证券简称：冠盛股份       公告编号：2023-052

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会

　　的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月6日  14 点30 分

　　召开地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月6日

　　至2023年9月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2023年8月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地浙江省温州市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2023年9月5日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。（三）登记地点：董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：占斌

　　电话：0577-86291860

　　传真：0577-86291809

　　电子邮箱：ir@gsp.cn

　　地址：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

　　（二）会议费用：费用自理。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605088　    　证券简称：冠盛股份      　 　公告编号：2023-046

　　债券代码：111011      债券简称：冠盛转债

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年8月11日以书面、邮件等方式发出通知，并于2023年8月21日在公司会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘元军主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《2023年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见同日披露的《2023年半年度报告及摘要》（公告编号：2023-047）。

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司章程等各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年上半年度的经营情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号： 2023-048）。

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2023年半年度的募集资金使用情况。公司截至2023年6月30日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的公告》(公告编号：2023-049）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-050）。

　　经审核，监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予的限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由8.84元/股调整为8.04元/股，并加上银行同期存款利息。

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：605088              证券简称：冠盛股份           公告编号：2023-050

　　债券代码：111011              债券简称：冠盛转债

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：21,000股

　　●限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因2022年度个人绩效考核未能完全达标，同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　综上，本次限制性股票回购价格为8.04元/股加上银行同期存款利息之和为8.52元/股。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司2021年限制性股票回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年2月3日，公司2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年2月26日，公司2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2021年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　（六）2021年11月12日，公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。

　　（七）2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。

　　（八）2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2023年8月21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的6,000股限制性股票进行回购注销。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股。

　　3、回购价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本165,795,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利49,738,500元。该利润分配预案已于2022年6月27日实施完毕。

　　2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本165,795,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利82,897,500元。该利润分配预案已于2023年6月29日实施完毕。

　　根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：

　　P=P0-V=8.84元/股-0.3元/股-0.5元/股=8.04元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次回购价格为8.04元/股加上银行同期存款利息之和为8.52元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少21,000股，公司股份总数减少21,000股。股本变动如下：

　　（单位:股）

　　注：以上股本结构变动情况不包括截至8月10日公司可转债已累计转股数量562股，最终股本情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销及调整对公司的影响

　　本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事的意见

　　经审核，我们认为：

　　1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。

　　2、董事会对公司2021年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司根据2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案调整回购价格等事项的规定。

　　3、本次回购注销及调整回购价格在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次回购注销及调整回购价格事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，我们认为：

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的6,000股在内的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予的限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由8.84元/股调整为8.04元/股，并加上银行同期存款利息。

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日