西藏旅游股份有限公司 关于增加并调整2023年度 日常关联交易预计额度的公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-061号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易额度预计履行的审议程序

　　2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。公司预计2023年度关联交易金额合计为8,500万元，其中收入类约为4,000万元，支出类约为4,500万元。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对日常关联交易议案予以事前认可，并发表同意独立意见。公司监事会对2023年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见。

　　上述议案已经公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2023-21号、2023-22号、2023-26号）。

　　（二）本次日常关联交易额度预计增加及调整履行的审议程序

　　2023年8月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》。公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加“销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务”相关关联交易额度1,000万元，对公司实际控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服务、会议服务、销售商品等关联交易的性质，将部分关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮、会务等服务采购类关联交易额度500万元，相应调减新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服务类关联交易额度，本次调整完成后，销售商品、提供服务类关联交易总额不变，为4000万元，采购资产、商品服务类关联交易总额不变，为4500万元。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对增加并调整2023年度日常关联交易预计额度予以事前认可，并发表独立意见如下：公司2023年度关联交易额度增加及调整是基于公司日常业务开展需要，在2022年度股东大会审议通过的关联交易预计范围内作出的审慎调整，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则开展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次新增及调整关联交易预计额度的事项需董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　（三）2023 年度日常关联交易的调整及增加情况

　　1、2023年度预计日常关联交易调整前情况

　　单位：万元

　　2、2023年度预计日常关联交易的调整及增加情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：309,839.7607万人民币

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为王玉锁先生，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司是新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年半年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）新智认知数字科技股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

　　法定代表人：张宇迎

　　注册资本：50,450.0508人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;数字内容制作服务（不含出版发行）;计算机系统服务;信息系统集成服务;会议及展览服务;安防设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;金属材料销售;建筑装饰材料销售;摩托车及零配件零售;汽车零配件零售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;电气机械设备销售;五金产品零售;劳动保护用品销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;电子产品销售;日用百货销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年半年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：歌舞娱乐活动;物业管理;教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）;广播电视节目制作经营;音响制品制作;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;组织文化艺术交流活动;体育用品及器材零售;日用百货销售;日用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;鞋帽零售;家用电器销售;乐器零售;家具销售;食品销售;五金产品零售;珠宝首饰零售;通讯设备销售;电子产品销售;化妆品零售;卷烟零售;办公用品销售;劳动保护用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金银制品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住宿服务;餐饮服务;高危险性体育运动（游泳）;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;台球活动;健身休闲活动;洗浴服务;生活美容服务;足浴服务;体育健康服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年半年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）、其他5%以上股东公司之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价，双方可根据市场情况调整价格政策。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易属于本公司及下属子公司必要的持续性、日常性经营业务。公司与关联企业发生业务往来，有利于进一步发挥交易双方成熟资源的市场价值，提高经营效率。

　　公司增加并调整2023年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司与关联企业之间的业务往来不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　公司代码：600749                     　　　　　　　　公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　（一）2023年员工持股计划

　　2023年2月至4月，公司筹划2023年员工持股计划并完成缴款和股份非交易过户，具体内容详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月13日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《公司2023年员工持股计划》等相关公告。本次员工持股计划的实施，目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）重大资产收购

　　2023年4月28日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，经充分准备，公司于7月14日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过重组相关议案，公司拟以支付现金的方式向间接控股股东新奥控股购买其持有的新绎游船的60%的股权，本次收购有助于公司丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。详见公司于7月17日披露的《西藏旅游重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　2023年7月28日，公司收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》，截至本报告披露之日，公司正组织相关方对问询函相关问题做出回复，本次交易方案尚需公司股东大会审议通过。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600743          证券简称：西藏旅游         公告编号：2023-059号

　　西藏旅游股份有限公司第八届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议于2023年8月17日发出通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年8月21日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席梁志伟生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告》及报告摘要的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2023年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体监事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《公司2023年半年度报告》及报告摘要全文。

　　（二）审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060号）。

　　（三）审议通过关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加“销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务”相关关联交易额度1,000万元，对公司实际控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服务、会议服务、销售商品等关联交易的性质，将部分关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮、会务等服务采购类关联交易额度500万元，相应调减新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服务类关联交易额度，本次调整完成后，销售商品、提供服务类关联交易总额不变，为4,000万元，采购资产、商品服务类关联交易总额不变，为4,500万元。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-061号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2023-060号

　　西藏旅游股份有限公司2023年半年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　自2018年3月至2023年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币28,605.88万元，其中使用募集资金1,663.49万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为35,619.48万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除暂时用于现金管理的6,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

　　截至2023年6月30日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司于各银行募集资金专户余额为29,619.48万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2023年6月30日，公司尚有6,000万元募集资金暂时用于现金管理业务未到期，故募集资金专户余额未包含该6,000万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日，公司本年度使用915.20万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币28,605.88万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年至2021年，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号、2021-006号、2021-066号。

　　2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　2、闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。

　　2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。

　　2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。

　　2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。

　　2022年6月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月20日，公司已到期的结构性存款、大额存单等均已赎回并归还至募集资金专户，获得利息收益共计447.08万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-017号、2022-029号、2022-039号、2022-048号、2022-055号、2022-061号、2023-009号、2023-020号、2023-024号、2023-034号、2023-041号、2023-045号。

　　2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，并于5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金6,000万元办理对公大额存单尚未到期。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2023-045号。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金在银行办理理财及到期赎回情况如下：

　　（四）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）终止原定募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

　　（二）变更后的募投项目

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

　　（三）部分募投项目实施期限延期

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司在募集资金使用和管理过程中，均按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定实施，相应信息披露均做到了真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西藏旅游股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-058号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2023年8月17日以电子邮件方式发出会议通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年8月21日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告》及报告摘要的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2023年半年度报告》及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体董事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《公司2023年半年度报告》及报告摘要全文。

　　（二）审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060号）。

　　（三）审议通过关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加“销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务”相关关联交易额度1,000万元，对公司实际控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服务、会议服务、销售商品等关联交易的性质，将部分关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮、会务等服务采购类关联交易额度500万元，相应调减新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服务类关联交易额度，本次调整完成后，销售商品、提供服务类关联交易总额不变，为4000万元，采购资产、商品服务类关联交易总额不变，为4500万元。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-061号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日