深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021年限制性股票和股票期权激励计划 （草案）（修订稿）（上接D61版）

　　（上接D61版）

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，按照草案公布前一交易日的收盘数据对首次授予的股票期权进行预测算。

　　（1）授予日股票市价：42.10元/股（2021年4月2日收盘价）

　　（2）等待期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：23.50%、24.63%、24.35%（采用深交所中小板综指最近1年、2年、3年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.58%、2.78%、2.87%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率）

　　（5）股息率：0.00%

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对公司2021年至2024年会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　公司本次激励计划授予的限制性股票与股票期权合计需摊销的会计成本预测见下表：

　　单位：万元

　　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第六章 股权激励计划的实施程序

　　一、本激励计划生效程序

　　（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及股票期权的授予、行权、注销工作。

　　（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过发布通告或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授予、解除限售/行权和回购/注销。

　　二、本激励计划的权益授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日（不包括根据相关法律法规及上市规则规定的不得授予的日期）内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司按照激励计划规定回购并注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　四、股票期权行权的程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。

　　五、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票/股票期权的回购注销/注销手续。

　　第七章 公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件或行权，公司将按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票或注销期权。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司对员工的聘用关系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

　　（六）法律法规及本草案规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票和股票期权。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务；股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第八章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司控制权发生变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票及股票期权不作变更，激励对象不能提前解除限售或加速行权。

　　（二）公司合并、分立

　　当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，解除限售/未行权的限制性股票/股票期权由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销/注销处理，激励对象获授限制性股票/股票期权解除限售/已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）职务变更

　　1、激励对象职务发生平级或升级变更，或被公司委派到控股公司、参股公司或在分公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象因不能胜任岗位工作或考核不合格而导致的职位发生调动或者职位降低，但仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　3、 若激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定的不能成为激励对象的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（三） 离职

　　激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权解除限售/已行权部分的个人所得税。

　　若激励对象与公司签署竞业禁止协议但其在离职后2年内未遵守协议需向公司支付违约金时，公司可以将其因获授股票流通所得的全部收益作为违约金。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为给公司造成重大损失的，董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的全部收益。

　　（四） 退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（五）丧失劳动能力

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权已解除限售/行权部分的个人所得税。

　　（六）死亡

　　1、 激励对象若因执行工作死亡，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票/股票期权 已解除限售/行权部分的个人所得税。

　　（七）其他说明：

　　1、激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

　　2、激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

　　3、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第九章 附  则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：003028        证券简称：振邦智能        公告编号：2023-072

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2021年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》，公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　四、考核机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员等激励对象进行考核，公司人力资源部门负责具体考核实施工作。

　　五、考核指标及标准

　　（一）限制性股票解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。

　　（1）首次授予限制性股票对应公司层面业绩考核要求如下：

　　注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（2）若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求与首次授予对象相同。

　　（3）若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分激励对象对应公司层面业绩考核要求如下：

　　公司层面解除限售比例的计算方法如下：

　　2021～2022年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期限制性股票的解除限售比例（X），即所有激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，考核当年对应部分的限制性股票可按照（X）比例解除限售（如A达到目标值Am，则考核当年解除限售比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票按照上述（1-X）的计算比例不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　2023年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，则考核当年解除限售比例为100%，若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的目标值（Am），则激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

　　每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票可以解除限售，否则前述部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　（二）股票期权行权的业绩考核要求

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率的考核目标作为激励对象所获股票期权的行权条件。各年度业绩增长率的具体考核要求如下：

　　注1：上述营业收入增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　2021～2022年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期股票期权的可行权比例（X），即所有激励对象在其他行权条件满足的情况下，考核当年对应部分的股票期权可按照（X）比例行权（如A达到目标值Am，则考核当年可行权比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的股票期权按照上述（1-X）的计算比例不得行权，由公司全部注销。

　　2023年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他行权条件满足的情况下，则考核当年行权比例为100%，若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的目标值（Am），则激励对象考核当年对应部分的股票期权不得行权，股票期权由公司全部注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

　　每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的股票期权可行权，否则该部分股票期权将由公司注销。

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象申请股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　本次股权激励计划的考核年度为2021—2023年三个会计年度，每年度考核一次。

　　七、行权/解除限售

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解除限售资格及数量。

　　（二）绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　九、考核结果管理

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

　　考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

　　（二）考核结果归档

　　1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

　　2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

　　3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

　　十、附则

　　（一）本办法由董事会解释。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月22日

　　证券代码：003028                证券简称：振邦智能                公告编号：2023-062

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司向特定对象发行A股股票

　　2023年2月22日，公司第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票发行条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案，并于2023年3月14日经2023年第二次临时股东大会审议通过，拟向不超过35名特定对象募集资金总额不超过人民币79,000万元（含本数）。

　　2023年3月3日，公司向特定对象发行A股股票的项目获得深圳证券交易所受理，并于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。

　　2023年6月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市振邦智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1277 号），后续公司将在批文有效期内积极推进发行工作并及时履行信息披露义务。

　　详细内容请查看公司于2023年2月24日、3月15日、3月15日、5月11日、6月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、调整2021年激励计划公司层面2023年业绩考核指标

　　近两年来，受欧洲通货膨胀、地缘战争、全球经济下行以及其他意外事件等多重因素影响，全球经济依然处于不稳定状态，短期内各行各业都遇到较大的压力和挑战，经营环境变得更加复杂严峻，给公司生产经营带来一定的影响。尽管公司积极采取持续加大研发投入、布局新业务、扩大产能规模等措施来应对，但仍具有极大的挑战。因此，公司2021年制定的激励计划公司层面的业绩考核指标已不能和公司当前所处的内外部环境及业务发展阶段等情况相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于稳定中层管理人员、核心技术骨干及业务人员，不能充分调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。

　　经充分考虑公司所处内外部环境、业务发展规划、激励预期及效果等因素后，公司结合实际经营情况，经公司董事会审慎研究，为更好地保障股权激励计划的顺利实施，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，鼓舞员工士气，充分调动员工的积极性，公司拟对2021年激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调整后的公司层面业绩考核指标更有效地发挥股权激励作用，充分调动员工的积极性，助力战略目标达成，促进公司可持续发展。

　　详细内容请查看公司于2023年8月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》。

　　证券代码：003028               证券简称：振邦智能           公告编号：2023-060

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次（临时）会议（以下简称“会议”）于2023年8月18日17：30在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年8月8日通过邮件、微信等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2023年半年度报告及摘要〉的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司根据2023年半年度经营情况，编制了《2023年半年度报告全文及其摘要》，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整的反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果。

　　《2023年半年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年半年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规编制了公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》

　　经充分考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争格局以及公司未来发展规划等综合因素后，公司拟调整2021年限制股票和股票期权激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关内容。经调整后的公司层面业绩考核指标更有效地发挥股权激励作用，充分调动员工的积极性，助力战略目标达成，促进公司可持续发展。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于变更经营范围并相应修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，根据公司战略发展规划，为了满足未来的业务发展需求，结合市场监督管理部门对经营范围规范表述的有关要求，拟对现有经营范围进行变更，具体以深圳市市场监督管理局最终核定为准。同时，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次工商变更登记事宜。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于变更经营范围并相应修订〈公司章程〉公告》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》

　　为加强公司治理和内部控制，降低公司风险，维护公司和投资者的合法权益，董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《反舞弊管理制度》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《反舞弊管理制度》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年9月19日（星期二）下午15:30，以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权及调整公司层面部分业绩考核指标的法律意见书》；

　　（五）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月22日

　　证券代码：003028             证券简称：振邦智能            公告编号：2023-061

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次（临时）会议（以下简称“会议”）于2023年8月18日16：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。监事会会议通知已于2023年8月8日通过邮件、微信等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持，其中朱丹萍女士通过通讯方式进行表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2023年半年度报告及摘要〉的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司根据2023年半年度经营情况，编制了《2023年半年度报告全文及其摘要》。

　　《2023年半年度报告全文》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年半年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规编制了公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况报告》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》

　　经充分考虑当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争格局以及公司未来发展规划等综合因素后，公司拟调整2021年限制股票和股票期权激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关内容。经调整后的公司层面业绩考核指标更有效地发挥股权激励作用，充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励作用，助力战略目标达成，促进公司可持续发展。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　经审核，监事会认为：公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，有利于推进公司向特定对象发行股票事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年8月22日