上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售股权资产的进展公告

　　证券代码：600655           证券简称：豫园股份           公告编号：临2023-106

　　债券代码：155045           债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038           债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172           债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456           债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、出售股权资产进展概述

　　（一）、交易概况：

　　2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。

　　2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》编号：（临2023-090）。

　　2023年8月，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》，对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充，具体内容详见本文第二部分。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒20%股份。

　　本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）、主要交易对方的基本情况:

　　1、济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370112MA94UQ1Y61

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司

　　成立日期 : 2021年09月08日

　　出资额：49010万

　　主要经营场所：山东省济南市历城区东风街道华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1103-3

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　铁晟叁号的股东情况:

　　（三）、交易标的基本情况:

　　公司名称：金徽酒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91621200695632863J

　　类型：股份有限公司(上市)

　　总股本：507,259,997股

　　法定代表人：周志刚

　　成立日期：2009-12-23

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）

　　主要股东或实际控制人：甘肃亚特投资集团有限公司为金徽酒控股股东，李明先生为金徽酒实际控制人。

　　2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。

　　二、股份转让协议之补充协议的主要内容

　　本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于2023年____月____日由以下双方在山东省济南市历下区签署：

　　甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　（以下或称为“豫园股份”或“卖方”）

　　乙方：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）

　　（以下或称为“铁晟叁号”或“买方”）

　　在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　卖方与买方已于2023年7月24日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）5.0%股份（“标的股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）;

　　双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

　　1.优先购买权

　　原协议6.3条约定“在乙方持有的标的股份的前12个月内”修改为“在乙方持有标的股份期间”。

　　双方确认，铁晟叁号不以低于21.6元/股的价格出售标的股份，在交易期限届满日后两个工作日之内由豫园股份按照不低于21.6元/股的价格回购铁晟叁号剩余的标的股份，具体回购价格由铁晟叁号在交易期限届满日后一个工作日内根据双方确认的清算结果以电子邮件形式通知豫园股份；同时因豫园股份回购交易对应产生的超额收益铁晟叁号不再享有（即根据原协议第6.3条和第6.4（3）条计算的金额应按豫园股份回购标的股份按比例调减铁晟叁号可享有的15%超额收益部分且该等扣减部分应由铁晟叁号向豫园股份结算并支付）。

　　2. 差额补足和权利维持费

　　在交易期限届满日后三个工作日之内，铁晟叁号向豫园股份返还权利维持费人民币 179,646,129元；豫园股份根据原协议6.3条、6.4条向铁晟叁号支付的差补现金净额不超过人民币50,979,630元。

　　3. 补充协议效力和一般性条款

　　本补充协议自双方签署之日起生效。除非双方之后另行书面同意，本补充协议不因任何原因变更和解除。

　　本补充协议为对原协议的变更和补充，本补充协议与原协议有任何不一致的，以本补充协议约定为准。

　　三、本次交易双方承诺事项

　　1、本次交易完成后，豫园股份未来18个月内不存在通过集合竞价或大宗交易方式减持金徽酒股票的计划。

　　2、本次交易完成后，铁晟叁号作为5%大股东将严格遵守中国证监会、上海证券交易所各项关于大股东身份的合规性及信息披露要求。

　　上述承诺事项详见2023年7月24日于上海证券交易所网站披露的《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）》、《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份增加）》、2023年8月21日于上海证券交易所网站披露的《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）》（修订稿）、《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（股份增加）》（修订稿）。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。本次出售金徽酒部分股权有利于促进解决同业竞争问题，有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目

　　五、相关风险提示

　　1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。

　　2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年8月22日

　　报备文件：

　　1. 《股份转让协议之补充协议》