江苏雷科防务科技股份有限公司 2023年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务         公告编号：2023-042

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号）核准，公司以2021年1月20日为发行期首日，向博时基金管理有限公司等11名投资者非公开发行人民币普通股股票103,683,304股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.81元，募集资金总额为602,399,996.24元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、评估费和证券登记费等发行费用共计11,015,927.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为591,384,068.60元。公司于2021年1月28日收到中信建投证券股份有限公司（主承销商）汇缴的各投资者认购款扣除承销及保荐费人民币10,843,200.00元(含税)后的募集资金合计人民币591,556,796.24元，已全部存入公司开设在中国民生银行北京木樨地支行的人民币账户中。

　　募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA200008）审验。

　　（二）募集资金本期使用金额及期末余额

　　1、募集资金的使用安排

　　根据公司2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会通过的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，以及公司募集情况，本次募集资金用途如下：

　　注：上表预案与实际募集完成金额差额3.76元，为实际发行时不足一股余额。

　　2、募集资金的置换情况

　　根据2020年7月10日公司与韩周安、韩冰、成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“交易对方”）签署的《股权购买资产协议》及其补充协议，本次收购爱科特剩余30%股权的交易价格为28,230.00万元，全部以人民币现金支付。为了保证本次股权购买交易的顺利实施，根据协议安排，在本次非公开募集资金到位之前，公司已向交易对方支付了现金对价共计28,230.00万元。公司2021年2月26日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有及自筹资金预先支付的交易对价的议案》，同意公司以募集资金28,230.00万元置换已预先投入募投项目自有及自筹资金同等金额。以上事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA200014）审核，截至2021年2月26日止，公司以自筹资金预先向交易对方合计支付了28,230.00万元。

　　3、报告期内募集资金的使用情况

　　截止2023年6月30日，公司本次交易募集资金使用情况如下：

　　截至2023年6月30日报告期末，公司尚未使用的募集资金余额953,112.94元，全部为补充流动资金剩余未使用金额。截至2023年6月30日报告期末，募集资金累计利息收入扣除手续费净额2,543,353.15元，减去毫米波雷达研发中心建设项目使用利息支付71,182.76元后剩余2,472,170.39元。上述余额合计3,425,283.33元，均存放于公司募集资金账户中。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）、募集资金管理制度的制定与执行情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理制度》，并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,以便对募集资金使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。

　　（二）、募集资金三方、四方、五方监管协议签订情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定、公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的相关议案，公司及全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）、全资孙公司理工雷科电子（天津）有限公司（以下简称“雷科天津”）分别开设了募集资金专项账户。公司与中信建投、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司理工雷科与中信建投、民生银行北京分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司理工雷科、雷科天津与中信建投、民生银行北京分行签订了《募集资金五方监管协议》。除协议主体外，其他条款均相同。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　按照三方、四方、五方监管协议约定，公司开设募集资金专用账户如下：

　　（三）募集资金账户余额情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　2023年上半年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、关于募集资金投资项目结项的情况

　　2022年9月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据毫米波雷达研发中心建设项目建设进度及募集资金使用情况，同时结合内外部环境因素，在项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模及项目可行性均不发生变更的情况下，将毫米波雷达研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年6月30日，具体情况见公司2022年10月1日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-055）。

　　截至2023年6月30日，毫米波雷达研发中心建设项目已达到预定可使用状态，项目募集资金140,100,000.00元已全部使用完毕，项目共支出资金140,171,182.76元，其中140,100,000.00元使用项目募集资金支付，71,182.76元使用募集资金账户中利息收入支付。

　　六、节余募集资金情况

　　截至2023年6月30日报告期末，公司募集资金投资项目已全部执行完毕。公司尚未使用的募集资金余额953,112.94元，全部为补充流动资金剩余未使用金额；募集资金累计利息收入扣除手续费净额2,543,353.15元，减去毫米波雷达研发中心建设项目使用利息支付71,182.76元后剩余2,472,170.39元。上述余额合计3,425,283.33元，均存放于公司募集资金账户中。鉴于节余募集资金金额低于500万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于募集资金管理相关规定，公司将使用节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注：上表出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。

　　证券代码：002413              证券简称：雷科防务              公告编号：2023-041

　　债券代码：124012              债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　法定代表人：高立宁

　　2023年8月21日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2023-039

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2023年8月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2023年半年度报告摘要》详见2023年8月22日刊载于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。《公司2023年半年度报告》见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2023年8月22日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、 审议通过了《关于变更公司注册地址、公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《关于变更公司注册地址、公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》详见2023年8月22日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　四、 审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。信永中和担任公司年度审计会计师事务所过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，较好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。为保持审计工作连续性，公司拟聘任信永中和为公司2023年度的审计机构。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　《关于聘任会计师事务所的公告》2023年8月22日刊载于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年9月8日（周五）以现场及网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》于2023年8月22日刊载于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2023-040

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2023年8月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　《公司2023年半年度报告摘要》见2023年8月22日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。《公司2023年半年度报告》见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　　《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》见2023年8月22日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务       公告编号：2023-046

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、2023年担保额度审议情况

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2023年4月14日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于确定公司2023年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2023年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项已经2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会表决通过，上述银行授信事项及担保授权期限自该次股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

　　2、本次担保进展情况

　　为保证公司及下属子公司的正常经营活动，公司近日与广发银行股份有限公司北京石景山支行签订了编号（2023）京银综授额字第000250号-担保01《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）与该行在编号（2023）京银综授额字第000250号《授信额度合同》、（2023）京银授额字第000475号《商业汇票贴现额度合同》下形成的债务提供连带责任保证，授信期限即主债权发生期间为2023年8月21日至2024年7月5日，主债权本金余额最高额人民币8,000万元。

　　上述担保金额在2022年年度股东大会审议通过的150,000万元担保额度内。截至本公告日，公司对子公司提供担保余额为73,300万元,未超过股东大会审议通过的担保额度150,000万元。具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：上表最近一期为2023年6月30日财务数据，未经审计。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：北京理工雷科电子信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91110108699627252X

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区中关村南大街5号2区683号理工科技大厦401

　　法定代表人：刘峰

　　注册资本：人民币37,790万元

　　成立日期：2009年12月25日

　　营业期限：2009年12月25日至2029年12月24日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；制造工业控制计算机及外部设备、印刷专用设备（限在外埠从事生产活动）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（有效期至2020年08月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　理工雷科不是失信被执行人。

　　理工雷科为公司全资子公司，主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上表所列理工雷科2022年度财务数据经审计，2023年半年度财务数据未经审计。

　　三、担保合同主要内容

　　（1）债权人：广发银行股份有限公司北京石景山支行

　　（2）担保方式：连带责任保证

　　（3）保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用和其他所有应付费用。被担保的主合同为债务人与该行签订的（2023）京银综授额字第000250号《授信额度合同》、（2023）京银授额字第000475号《商业汇票贴现额度合同》。

　　（4）担保期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。授信期限即主债权发生期间为2023年8月21日至2024年7月5日。

　　（5）担保金额：主债权最高本金余额人民币8,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年4月14日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于确定公司2023年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2023年5月22日召开的公司2022年年度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。截至本公告日，公司对子公司提供担保以及公司子公司对其下属公司提供担保合计余额为73,300万元，公司担保余额未超过股东大会审议通过的担保额度150,000万元。

　　五、累计对外担保情况

　　本次担保后，公司为下属子公司及孙公司、公司子公司对其下属公司提供担保总额即对外担保总余额为73,300万元，占公司最近一年度（2022年末）经审计净资产的17.56%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与广发银行股份有限公司北京石景山支行签订的编号（2023）京银综授额字第000250号-担保01《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2023-044

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于变更公司注册地址、公司名称、

　　经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、 变更公司注册地址、公司名称和经营范围的说明

　　具体公司注册地址、公司名称和经营范围以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　二、 公司注册地址、公司名称和经营范围的变更原因说明

　　为适应公司发展需要，公司拟变更公司注册地址、公司中英文名称和经营范围，证券简称“雷科防务”及证券代码“002413”保持不变。公司的主营业务方向、经营情况及未来发展战略未发生变化。

　　三、 拟修订《公司章程》的说明

　　鉴于公司注册地址、公司名称和经营范围发生变更，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。上述事项需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会指定的专人负责办理工商更登记、备案等事宜。本次修订公司章程以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　《<公司章程>修正案》及修订后的最新公司章程已于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更注册地址、公司名称、经营范围及修订《公司章程》事项符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市规则》等相关法律法规的有关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序合法有效。综上，我们一致同意变更注册地址、公司名称、经营范围及修订《公司章程》的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、 本次变更影响及风险提示

　　公司本次变更符合公司的根本利益和长远规划，不会对公司发展战略、经营模式及财务状况产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　公司本次拟变更事项将以工商等行政管理机关的最终核准结果为准，上述变更事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　六、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务        公告编号：2023-045

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会

　　的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，定于2023年9月8日召开2023年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年9月8日（周五）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年9月8日9:15至2023年9月8日15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2023年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年8月31日（周四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会表决的议案如下表：

　　表一 本次股东大会提案编码列示表

　　上述提案已经公司2023年8月21日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，具体情况详见公司2022年8月22日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

　　所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年9月1日（周五）上午9:00至11:00；下午13:00至16:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-68916588

　　传真号码：010-68916700-6759

　　联系人：鲁建峰

　　邮政编码：100097

　　通讯地址：北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　附件一

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362413

　　2、投票简称：雷科投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月8日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年9月8日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会出席授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（或本单位）            出席江苏雷科防务科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　说明：

　　1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人（签名或盖章）：                委托人证件号码：

　　委托人股票账户：                      委托人持股性质及数量：

　　受托人（签名）：                      受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发日至本次股东大会结束

　　附件三

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会股东登记表

　　截止2023年8月31日下午15:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2023年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                      证件号码：

　　证券账户号码：                        持有股份性质及数量：

　　联系电话：                            登记日期：     年   月   日

　　股东签字：

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2023-047

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东兼董事股份减持

　　的预披露公告

　　公司股东兼董事、高级管理人员刘升保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2023年8月21日收到公司股东兼董事、高级管理人员刘升先生（持本公司股份24,747,692股，占公司总股本的1.85%）出具的《关于减持江苏雷科防务科技股份有限公司股份计划的告知函》，刘升先生计划在自本公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份6,000,000股（不超过公司总股本0.45%）。刘升先生与公司第一大股东刘峰先生及其一致行动人构成一致行动关系。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、股东基本情况

　　股东刘升先生持有公司股份24,747,692股，占公司总股本的1.85%，其中限售股股数18,560,769股，无限售流通股6,186,923股。刘升先生与公司第一大股东刘峰先生及其一致行动人构成一致行动关系。截至本公告日，公司第一大股东刘峰先生及其一致行动人持有雷科防务股份68,911,938股，占雷科防务总股本的5.14%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）本次减持计划具体安排

　　1、减持原因：自身资金需求。

　　2、股份来源：雷科防务2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组向刘升先生购买资产所发行的26,147,692股以及刘升先生2017年通过二级市场增持的100,000股雷科防务股份。

　　3、拟减持股份数量和比例：不超过6,000,000股，即不超过雷科防务总股本的0.45%。

　　4、减持价格：视市场价格而定。

　　5、减持方式：集中竞价或大宗交易方式。

　　6、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内（法律法规禁止减持的期间除外）。

　　（二）股东的承诺及履行情况

　　1、刘升于2016年2月4日向公司出具了《关于股份锁定期的承诺》，刘升先生承诺：（1）以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；（2）若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；（3）若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁。

　　奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年承诺业绩分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元、9,600万元，累计承诺净利润27,900万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0499号），奇维科技实际实现业绩分别为4,806.57万元、6,107.90万元、8,775.83万元、8,886.57万元，累计实现净利润28,576.87万元，奇维科技已完成上述累计业绩承诺，刘升先生亦严格履行了上述承诺。

　　截至本公告日，刘升先生以持有奇维科技股份认购而取得的26,147,692股雷科防务股份已全部完成解除限售上市流通。

　　2、作为公司董事、高级管理人员，刘升先生承诺：在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离任后半年内不转让其所持有的公司股份。

　　截至本公告日，刘升先生严格遵守了上述承诺，本次拟减持事项不存在违反上述承诺的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）刘升先生将根据市场情况、公司股价等因素，综合决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、价格、数量等不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，刘升先生将依据计划进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（二）本次减持计划期间，公司将督促刘升先生严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　（三）本次减持股东为公司第一大股东的一致行动人。截至本公告日，公司第一大股东及其一致行动人持股情况如下：

　　本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）刘升先生出具的《关于减持江苏雷科防务科技股份有限公司股份计划的告知函》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2023-043

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。信永中和担任公司年度审计会计师事务所过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，较好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。为保持审计工作连续性，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应商，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司6家。

　　拟担任独立复核合伙人：黄迎女士，1999年获得中国注册会计师资质，2006 年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：张杭女士，2017年获得中国注册会计师资质，2017年从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2023年审计费用135万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、聘任会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议聘请信永中和为公司2023年度审计机构。

　　2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见：信永中和遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，同意将该事项提交公司董事会会议审议。

　　（2）独立董事的独立意见：信永中和在为公司提供审计服务的过程中，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，信永中和具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求，我们一致同意聘任信永中和为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，本议案尚需提交至公司2023年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、董事会审计委员会意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月21日