第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技     公告编号：2023-060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三十五次会议于2023年8月21日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，于2023年8月18日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》。

　　为进一步支持公司发展，公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）同意为公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）向融资机构申请贷款事项提供连带责任保证担保，并与银行签署相应的担保合同。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，经申请，本事项可豁免提交股东大会审议。

　　绿发实业为公司间接控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，绿发实业为公司关联法人，本次重庆惠程未来接受绿发实业的担保事项构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　公司董事艾远鹏先生、周志达先生因在交易对方或其关联方任职，对本项议案回避表决，公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　二、备查文件

　　1.第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2023-061

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2023年8月21日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，已于2023年8月18日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次接受间接控股股东的担保能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。本次关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会一致同意本次全资子公司接受间接控股股东担保暨关联交易事项。

　　关联监事邹胜勇先生因在交易对手方的关联企业任职，对上述事项回避表决。

　　具体内容详见公司2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　二、备查文件

　　1.第七届监事会第二十二次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：002168   证券简称：惠程科技      公告编号：2023-062

　　关于接受间接控股股东担保暨关联交易

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.2022年9月，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）向重庆银行股份有限公司璧山支行（以下简称“重庆银行璧山支行”）申请融资授信2,000万元人民币，由公司提供连带责任保证担保、公司全资孙公司豪琛投资管理（上海）有限公司以其位于上海市申虹路的房产提供抵押担保。具体内容详见公司于2022年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度为全资子公司向融资机构申请综合授信额度并为其提供融资担保额度的进展公告》（公告编号：2022-079）。

　　2023年8月，重庆惠程未来向重庆银行璧山支行申请贷款3,000万元人民币，由公司提供连带责任保证担保、公司全资孙公司鹏胤投资管理（上海）有限公司以其位于上海市闵行区申虹路的房产提供抵押担保；向重庆三峡银行股份有限公司璧山支行申请贷款3,000万元人民币，由公司提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年8月12日、8月19日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度为全资子公司向融资机构申请综合授信额度并为其提供融资担保额度的进展公告》（公告编号：2023-055、2023-059）。

　　为进一步支持公司发展，公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）同意为上述重庆惠程未来的3笔贷款提供连带责任保证担保，并与银行签署相应的担保合同。

　　2.绿发实业为公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，绿发实业为公司关联法人，本次重庆惠程未来接受绿发实业的担保事项构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　3.2023年8月21日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，关联董事艾远鹏先生、周志达先生及关联监事邹胜勇先生因在绿发实业或其关联企业任职，对上述事项进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《股票上市规则》的有关规定，本事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，经申请，本事项可豁免提交股东大会审议。

　　4.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或重组上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆绿发实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500227688937335E

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：艾远鹏

　　成立日期：2009-06-04

　　营业期限：2009-06-04至无固定期限

　　注册资本：36,000万元人民币

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-2

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；不动产登记代理服务；住房租赁；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；从事投资业务（不得从事金融业务），基础设施建设，公共设施建设，授权的土地储备整治，授权的国有资产经营管理（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批的而未获审批前不得经营）。

　　2.股权结构：重庆市璧山区国有资产管理中心持股100%。

　　3.绿发实业为公司间接控股股东，根据《股票上市规则》等的有关规定，绿发实业为公司的关联法人。

　　4.经查询，绿发实业不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次接受关联方担保遵循自愿的原则，间接控股股东绿发实业为公司全资子公司向融资机构申请贷款提供连带责任保证担保，公司及子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　四、《保证合同》的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　1.合同签署各方

　　甲方（债权人）：重庆银行股份有限公司璧山支行

　　乙方（保证人）：重庆绿发实业集团有限公司

　　2.本合同项下债务人：重庆惠程未来智能电气有限公司

　　3.担保的主债权本金数额：人民币2,000万元

　　4.担保方式：连带责任保证

　　5.保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用。

　　6.保证期间：从合同生效日起直至主合同履行期限届满（含甲方宣布贷款提前到期）之日起三年。

　　（二）《保证合同》

　　1.合同签署各方

　　甲方（债权人）：重庆银行股份有限公司璧山支行

　　乙方（保证人）：重庆绿发实业集团有限公司

　　2.本合同项下债务人：重庆惠程未来智能电气有限公司

　　3.担保的主债权本金数额：人民币3,000万元

　　4.担保方式：连带责任保证

　　5.保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用。

　　6.保证期间：从合同生效日起直至主合同履行期限届满（含甲方宣布贷款提前到期）之日起三年。

　　（三）《保证合同》

　　1.合同签署各方

　　债权人（甲方）：重庆三峡银行股份有限公司璧山支行

　　保证人（乙方）：重庆绿发实业集团有限公司

　　2.本合同项下债务人：重庆惠程未来智能电气有限公司

　　3.担保的主债权本金数额：人民币3,000万元

　　4.担保方式：连带责任保证

　　5.保证范围：包括本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、迟延履行期间加倍债务利息、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　6.保证期间：自本合同生效之日至主债务履行期届满之日后三年止。若主债务为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后三年止；若发生主债务展期、延期等情形的，保证期间为自本合同生效之日起至主债务展期、延期届满之日后三年止。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司间接控股股东绿发实业为公司全资子公司重庆惠程未来向融资机构申请贷款提供连带责任保证担保，能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司及子公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了间接控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与绿发实业及其关联方发生的其他关联交易如下：经公司总裁办公会、董事会审议同意，公司全资子公司重庆惠程未来与绿发实业及其关联方发生的日常关联交易总金额为人民币708.45万元。

　　七、独立董事的意见

　　1.事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的相关材料，本次接受间接控股股东的担保能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，本事项属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们同意将本事项提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2.独立意见

　　经审查，本次接受间接控股股东的担保能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了间接控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次全资子公司接受间接控股股东担保暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次接受间接控股股东的担保能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附付任何义务的交易。本次关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会一致同意本次全资子公司接受间接控股股东担保暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十五会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.第七届监事会第二十二次会议决议；

　　4.绿发实业与银行签署的《保证合同》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十二日