中钢洛耐科技股份有限公司 关于增加2023年度日常关联交易预计的 公告

　　证券代码：688119         证券简称：中钢洛耐         公告编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次增加日常关联交易预计，是基于公司生产经营需要做出的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年8月21日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司增加与关联方瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”)的2023年度日常关联交易预计。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为：公司增加2023年度日常关联交易预计，是公司开展日常经营的需要。关联交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。本议案不涉及关联董事回避的情形，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次增加2023年度日常关联交易预计。

　　（二）本次增加日常关联交易金额和类别

　　根据公司业务实际开展情况，本次增加日常关联交易预计如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：2023年预计发生额为2023年下半年增加预计金额与追认后2023年上半年实际发生金额的合计。

　　二、关联方的基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：瑞泰马钢新材料科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2017-05-19

　　注册资本：22584.4万人民币

　　法定代表人：蒋育翔

　　注册地址：马鞍山市雨山区丁周桥路8号

　　经营范围：新材料科技研发；研发、生产、回收、销售耐火材料；销售建筑装饰材料、化工材料（不含化学危险品及易制毒品）；工业炉窑施工与项目总承包；工矿机电设备制作、安装；金属制品加工；以及以上项目的技术服务；普通货运；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2022年末总资产94,010.97万元，净资产34,875.84万元；2022年度营业收入140,116.04万元，净利润7,219.27万元。

　　（二）关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易主要为向相关关联方销售商品或产品，为公司日常生产经营所需。关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增加日常关联交易预计，是基于公司生产经营需要做出的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等公司有关制度的规定，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　五、保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见，认为：公司增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十六会议审议通过，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次增加日常关联交易预计符合相关法律法规及公司内部制度的规定。公司增加2023年度日常关联交易预计事项为开展日常经营活动所需，关联交易定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司增加2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核査意见

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　公司代码：688119                      　　　　　　　　　　公司简称：中钢洛耐

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688119         证券简称：中钢洛耐         公告编号：2023-045

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十六次会议于2023年8月21日（星期一）上午在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王守业先生主持。

　　此次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等各项规定，公允地反映了公司在报告期内的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2023年半年度报告及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。

　　2. 审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年上半年的募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。同意公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。

　　3. 审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司拟增加的2023年度日常关联交易系因公司经营发展需要，交易以市场价格为定价依据，遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意该议案。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：688119         证券简称：中钢洛耐         公告编号：2023-043

　　中钢洛耐科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》等相关要求，现就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司通过保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.06元/股，募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元，扣除承销费（不含税）66,040,094.34元后的募集资金为人民币1,072,459,905.66元，已由中信建投于2022年5月31日存入公司开立的募集资金专用账户中；减除其他发行费用人民币18,368,324.66元后，募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。

　　上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）22500万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000320号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司首次公开发行股票实际到账金额为1,072,459,905.66元，截至2023年6月30日，募集资金余额为914,509,068.68元，具体情况如下：

　　注：上表中“实际使用募集资金支付发行费用”及“置换以自筹资金预先支付的发行费用”之和与“（一）实际募集资金金额、资金到位情况”中“减除其他发行费用”的差异，由实际缴纳印花税的尾差引起。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。

　　根据《公司募集资金管理制度》的要求，公司及子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司（以下简称“中钢洛耐院”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与中信建投及中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中原银行股份有限公司洛阳景华路支行（原名称为“洛阳银行股份有限公司兴华支行”）、兴业银行股份有限公司洛阳凯旋东路支行、中国银行股份有限公司洛阳长安路支行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年6月30日，公司均严格按照《公司募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　公司的全资子公司中钢洛耐院在兴业银行股份有限公司洛阳牡丹广场支行开立了募集资金现金管理产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金购买现金管理产品的结算。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2023年6月30日，公司共有5个募集资金专户及1个募集资金现金管理产品专用结算账户，募集资金余额914,509,068.68元，其中账户活期金额814,509,068.68元，存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　2023年上半年，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金的情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入和发行费用支付及置换情况

　　2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司已使用存放于募集资金专户的人民币95,794,192.38元置换公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付的发行费用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的超募资金和最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。

　　2023年上半年，公司使用超募资金和暂时闲置资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用其他情况

　　2022年7月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对年产9万吨新型耐火材料项目、新材料研发中心建设项目、年产1万吨特种碳化硅新材料项目、年产1万吨金属复合新型耐火材料项目4个募投项目进行延期。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理或相关信息披露违规的情况。

　　特此公告。

　　中钢洛耐科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中钢洛耐科技股份有限公司                          2023年1-6月

　　金额单位：人民币元

　　注1：“募集资金总额”是指本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”及“截至报告期末累计投入金额”均包含已使用募集资金置换的前期自筹资金投入金额。

　　注3：“项目达到预定可使用状态日期”以最近一次披露的达到预定可使用状态日期为准。

　　注4：年产1万吨特种碳化硅新材料项目实际累计投入金额超出承诺投入金额的部分为利息收入所致。