湘潭电化科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案披露的提示性公告

　　证券代码：002125         证券简称：湘潭电化         公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十一日

　　证券代码：002125         证券简称：湘潭电化       公告编号：2023-035

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十一日

　　证券代码：002125          证券简称：湘潭电化       公告编号：2023-037

　　湘潭电化科技股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2023年8月21日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年9月12日（星期二）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2023年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2023年9月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述议案中，议案1至议案10为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决；议案11和议案12为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议议案11时，关联股东将回避表决。公司将就所有议案对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证明、股东账户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（见附件二），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

　　（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年9月7日（星期四）上午8:30-11:30，下午2:00-5:00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

　　3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼公司董事会工作部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：沈圆圆、王悦

　　联系电话：0731-55544048

　　传真：0731-55544101

　　邮箱：zqb@chinaemd.com

　　邮政编码：411201

　　2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本公司（或本人）          兹授权委托       （先生/女士）（身份证号：                    ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：      股

　　委托代理人（签字）：

　　委托代理人身份证号：

　　委托日期：                   有效日期： 年  月  日至  年  月   日

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：002125         证券简称：湘潭电化        公告编号：2023-034

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司于2023年8月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为58,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；

　　该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设本次可转债的转股价格为12.02元/股。该转股价格为公司A股股票于第八届董事会第十五次会议召开日（2023年8月21日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；

　　8、不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，本次向不特定对象发行可转债可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论

　　证，主要围绕公司主营业务锰系电池正极材料展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略发展方向，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在现有产品基础上，进行产能扩张，围绕现有主营业务进行技术提升和性能升级，项目实施完成后，将进一步优化公司的产业布局和产品结构，有利于提升公司行业地位、增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在锰系电池正极材料行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制。公司搭建了系统的培训体系，在内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的素质，建立科学合理的晋升通道，建立科学有效的激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果，整个团队专业且富有激情，团队凝聚力和战斗力强，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了一大批优质人才，拥有丰富的生产组织经验、较强的管理能力、创新能力和开拓能力，为本次募投项目的实施提供有力支撑。

　　2、技术储备

　　多年来，公司一直专注于锰系电池正极材料产业，通过长期生产运营过程中形成的技术储备和经验积累，以及在此基础上的技术研究和技术创新，公司锰系材料深加工的生产工艺技术一直处于国内领先水平。公司具备全面的技术储备和丰富的研发经验，拥有完善的研发体系和创新管理机制以及经验丰富的产品质量控制管理团队。公司是高新技术企业，是经湖南省科学技术厅认定的“湖南省锰系储能材料工程技术研究中心”。

　　公司已经通过子公司广西立劲新材料有限公司建成了年产2万吨锰酸锂的生产线并已投产运营，经营状况良好，形成了先进稳定的技术沉淀，为本次“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”奠定了技术基础。

　　3、市场储备

　　公司经过几十年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，主要技术指标已达到了国际先进水平，凭借优良且稳定的产品质量、持续稳定的供应能力、持续的研发创新能力和高效的服务能力，在行业内赢得了良好的声誉，与国内外多家知名一次电池和二次电池企业保持长期稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

　　五、公司本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　（一）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十一日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化        公告编号：2023-032

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2023年8月18日以电话、微信等方式送达公司各位监事,会议于2023年8月21日16：30在湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼会议室以现场方式召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席马翼先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过如下决议：

　　一、通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　结合公司战略发展需要，公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.80亿元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确认。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）债券利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整和计算方式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑤拟修改债券持有人会议规则；

　　⑥拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　⑦单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过58,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）募集资金管理及存放

　　公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　四、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　五、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了截至2023年6月30日的《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　七、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，同时全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-034）。

　　八、通过《关于制定<湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定了《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　九、通过《关于制定<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》。

　　为进一步健全和完善公司股东的回报机制，提高投资者合理回报，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定并结合实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年八月二十一日