承德露露股份公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：000848      证券简称：承德露露     公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《章程修正案》，鉴于公司回购用于注销的23,864,926股股份已于2023年5月12日完成注销，公司拟减少注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其它内容保持不变。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。公司将于股东大会审议通过后及时向行政登记机关办理变更手续。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露    公告编号：2023-031

　　承德露露股份公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

　　根据财政部2022 年11 月30 日颁布的《企业会计准则解释第16 号》(财会〔2022〕31 号)（以下简称“准则解释第16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中我公司“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1月1日起施行，并对期初数据进行追溯调整。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　注：截至报告期末，承德露露股份公司回购专用证券账户持有公司股份25,999,995.00股，持股比例2.47%。

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）股份回购及注销情况

　　公司分别于2022年4月8日、2022年5月6日召开第八届董事会第八次会议及2021年度股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为传达成长信心，维护公司股价，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司拟使用公司自有资金，以集中竞价交易方式，以不超过人民币13.30元/股（含）的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份依法注销，回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司2021年度股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　公司于2022年6月23日进行了首次回购，截至2023年5月5日，公司本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕。本次回购公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份23,864,926股，占公司总股本的2.22%，最高成交价为9.31元/股，最低成交价为7.98元/股，成交均价8.38元/股，支付总金额200,000,379.43 元（不含交易费用）。

　　2023年5月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销完成，注销后公司股份总数为1,052,554,074股。

　　上述内容具体详见公司分别于2022年4月12日、2022年5月7日、2023年5月6日、2023年5月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2022-019）、《回购报告书》（公告编号：2022-028）、《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-021）、《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（二）“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”进展情况

　　2020年7月10日，公司召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议通过《关于实施年产50万吨露露系列饮料项目（一期）的议案》，根据公司发展需要，公司拟在河北省承德市高新技术产业开发区上板城滦河以西，承秦高速以北地块实施迁建项目“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”。

　　经项目设计方案优化后，公司于2022年8月18日取得《建筑施工许可证》，并开工建设。截至本报告期末，项目主车间钢结构主体已经安装完成，正在安装屋面檩条；主车间附属办公区主体框架结构正在施工中；建筑单体食堂已完成主体结构；五金库、固废库、试剂库单体基础施工已经完成；设备生产线方面，已完成杀菌釜系统、立体库系统、灌装封口机系统、前处理配制系统设备的合同签订，正在跟踪设备制作，同时推进污水处理设备以及智能工厂信息化软件的采购工作。项目计划2023年12月31日完成全部土建工程施工验收，11月份设备开始进场安装调试，预计2024年6月份投产，目前各项工作进展正常。

　　（三）廊坊露露饮料有限公司清算事项

　　根据公司经营发展规划，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，公司决定对子公司廊坊露露饮料有限公司进行解散清算，目前正在推进相关工作。

　　相关内容详见公司于2023年4月20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于解散清算控股子公司廊坊露露饮料有限公司的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（四）子公司设立事项

　　根据公司总体经营需求及战略发展需要，随着南方市场的逐步开拓，以及产品品类多元化发展的需求，公司在杭州淳安设立了全资子公司——露露植饮（淳安）有限公司，注册资本1亿元。子公司拟投资36,477万元，建设年产15万吨露露系列饮料的生产基地。子公司已于2023年5月29日完成工商登记注册手续，并取得营业执照。

　　相关内容详见公司于2023年4月20日、2023年5月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在杭州淳安设立子公司并投资建厂的公告》（公告编号：2023-016）、《关于投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2023-026）。

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露     公告编号：2023-029

　　承德露露股份公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2023年8月11日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过公司《2023年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》以及在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-031）。

　　（二）审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　独立董事意见：公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管,该报告的编制符合相关规定要求。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：2023-032）《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》（公告编号：2023-033）。

　　（三） 审议通过公司《章程修正案》

　　鉴于公司回购拟注销的23,864,926股股份已完成注销，公司拟减少注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　1、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币1,076,419,000.00元。

　　现修改为：

　　《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币1,052,554,074.00元。

　　2、原《公司章程》第二十条 公司股份总数为1,076,419,000.00股，公司的股本结构为：普通股1,076,419,000.00股。

　　现修改为：

　　《公司章程》第二十条 公司股份总数为1,052,554,074.00股，公司的股本结构为：普通股1,052,554,074.00股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（四） 审议通过公司《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的

　　议案》

　　董事会决定于2023年9月6日（星期三）下午15:00在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　三、 备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露    公告编号：2023-030

　　承德露露股份公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2023年8月11日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议由监事长黄敏先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过公司《2023年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告审议程序合法、合规，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定进行内幕交易的行为。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》以及在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-031）。

　　（二）审议通过公司《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：2023-032）。

　　（三） 审议通过公司《章程修正案》。

　　鉴于公司回购拟注销的23,864,926股股份已完成注销，公司拟减少注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　1、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币1,076,419,000.00元。

　　现修改为：

　　《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币1,052,554,074.00元。

　　2、原《公司章程》第二十条 公司股份总数为1,076,419,000.00股，公司的股本结构为：普通股1,076,419,000.00股。

　　现修改为：

　　《公司章程》第二十条 公司股份总数为1,052,554,074.00股，公司的股本结构为：普通股1,052,554,074.00股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需以特别议案形式提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　监   事   会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：000848      证券简称：承德露露     公告编号：2023-035

　　承德露露股份公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年9月6日（周三） 15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月6日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年9月6日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年8月31日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2023年8月31日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　1、审议事项的具体内容

　　本次审议提案为第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过的议案，具体内容详见2023年8月22日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第八届董事会第十四次会议决议公告及相关公告、第八届监事会第十四次会议决议公告及相关公告。

　　2、上述提案为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、上述提案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年9月5日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司综合管理部（证券）

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2.

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2128181

　　传 真：0314-2059100

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　联 系 人：刘明珊

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年八月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月6日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月6日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                    先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起     日。

　　委托日期：   年   月   日