北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：688520                      　　　　　　　　　　公司简称：神州细胞

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-031

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年8月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年8月11日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司2023年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票， 反对0票， 弃权0票。

　　（二）审议通过《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　监事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688520           证券简称：神州细胞           公告编号： 2023-032

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了截至 2023年 6月 30 日的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账情况

　　1. 首次公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。

　　2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除承销费人民币5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币477,800,000.00 元，募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年11月2日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行股票

　　截至2023年6月30日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币223,229,125.14元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币1,229,910,651.75元，支付发行费用(不含增值税) 人民币19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币2,407,924.16元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币28,737,440.34元。尚未使用募集资金余额为人民币0.00元，其中用于现金管理金额人民币0.00元。

　　截至2023年6月30日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币0.00元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日，公司报告期内使用2021年度向特定对象发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目(以下简称“向特定对象发行股票募投项目”)人民币38,747,366.60元，支付发行费用(不含增值税) 人民币95,688.96元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币396,337,872.85元，累计支付发行费用(不含增值税) 人民币6,247,736.05元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币329,449.04元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币393,322.03元。尚未使用募集资金余额为人民币75,607,713.13元，其中用于现金管理金额人民币60,000,000.00元。

　　截至2023年6月30日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币15,607,713.13元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至 2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　1. 首次公开发行股票

　　单位：人民币元

　　注： 1. 截至2023年6月30日，除已注销募集资金专户外，其余首次公开发行募集资金专户余额均为0元。

　　2. 2023年6月12日-13日，因公司财务人员操作失误，将1,180.62万元本应使用自有资金继续投入的首次公开发行变更募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目的付款以募集资金账户操作支付。公司自查发现后已及时将相应款项退回至募集资金账户，具体情况详见本报告“三（八）募集资金使用的其他情况”。故截至本公告披露日，公司首次公开发行募集资金专户上尚有余额1,180.62万元。

　　2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金

　　单位：人民币元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　1. 首次公开发行募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见“附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

　　2. 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　1. 对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年8月23日，本公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　报告期内，本公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计687,000,000.00 元，取得到期收益1,864,027.98元，活期协定存款利息收入扣除手续费后净额为543,896.18元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为2,407,924.16元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买的上述理财产品余额为0.00元。

　　2. 对2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年11月15日，本公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响本次向特定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币1亿元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　报告期内，本公司在额度范围内使用暂时闲置募集资金购买的理财产品余额为60,000,000.00元，取得到期收益（含计提未到期收益）836,111.12元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为21,254.59元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额（含计提未到期收益）为857,365.71元。报告期内，公司使用2021年度向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单元：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年6月12日-13日，因公司财务人员操作失误，误将1,180.62万元本应使用自有资金继续投入的首次公开发行变更募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目的付款以募集资金账户操作支付。期后公司自查时发现上述误操作情况，已及时将相应款项退回至募集资金账户。该事项存续时间较短且涉及的误操作使用募集资金仅占公司募集资金总额的0.67%，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。针对该事项，公司已积极整改，组织相关工作人员加强《募集资金管理办法》等制度、规定的学习，并进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

　　2023年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》，同意公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。公司监事会、独立董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。具体调整如下：

　　1. “产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动资金

　　产品SCT400之“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”和产品SCT-I10A之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金4,133.26万元，用于永久补充公司流动资金。

　　2. “产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

　　SCT-I10A之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”调减募集资金合计14,289.22万元。

　　新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金7,018.66万元，“临床前生物药研究平台开发”项目使用募集资金7,270.56 万元，均来源于上述调减的SCT-I10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。

　　报告期内首次公开发行股票变更募投项目的资金使用具体情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）2021年度向特定对象发行股票变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在向特定对象发行股票变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　除上述误操作情况外，报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年8月23日

　　附表1：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　单位：人民币万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：上表中“产品临床研究”项目、“补充流动资金”项目投入进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。

　　注3：上表中“新冠疫苗产品临床研究及生产项目”截至报告期末投入进度达128.45%，除含部分银行理财和利息收益外，还包含误操作支付的1180.62万元募集资金。期后公司经自查发现，已将该笔款项退回至募集资金专户。

　　注4：上表中“补充流动资金”包含首次公开发行“补充流动资金”项目及“产品临床研究项目”中的部分子项目结项后节余募集资金永久性补充流动资金的金额。

　　附表2：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表3：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　2023年6月30日

　　单位：人民币万元

　　注：上表中“新冠疫苗产品临床研究及生产项目”截至报告期末投入进度达128.45%，除含部分银行理财和利息收益外，还包含误操作支付的1180.62万元募集资金。期后公司经自查发现，已将该笔款项退回至募集资金专户。