深圳市杰普特光电股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特        公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年8月22日采用现场结合通讯方式举行。本次会议通知及相关材料已于2023年8月17日以邮件方式送达公司全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长黄治家先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购价格不超过人民币100.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-027）。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688025         证券简称：杰普特           公告编号：2023-027

　　深圳市杰普特光电股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　● 拟回购价格：不超过人民币100.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 拟回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经自查，公司董事刘健、董事黄淮因个人资金需求，在未来3个月存在减持公司股份的计划，具体减持计划请参见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董监高减持股份计划公告》（公告编号：2023-020），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　(一) 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　(二) 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　(三) 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　(四) 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　(五) 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购期限

　　1、 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、 若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2） 公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所监管指引第7号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币100.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。若按本次回购价格上限100.00元/股、回购资金总额下限1,000万元、上限2,000万元测算，本次拟回购数量约为100,000股至200,000股，约占公司目前总股本的比例为0.11%至0.21%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1,000万元、上限人民币2,000万元和回购价格上限100.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为100,000股至200,000股，约占公司目前总股本的比例为0.11%至0.21%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产2,403,357,799.04元，归属于上市公司股东的净资产1,863,165,738.47元，假设回购资金总额的上限人民币2,000万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.83%、1.07%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司本次回购股份的内容和决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。公司本次回购股份资金来源为自有或自筹资金，以集中竞价交易方式实施，对公司偿债能力等财务指标影响较小。本次公司回购股份的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。因此，公司本次回购股份具备合理性及可行性。

　　综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

　　（十一） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事刘健先生于2023年5月5日向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过700,000股。截至本公告披露日，刘健先生通过集中竞价方式共减持公司股份230,023股。

　　公司董事黄淮先生于2023年5月5日向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过729,999股。截至本公告披露日，黄淮先生通过集中竞价方式共减持公司股份360,499股。

　　上述减持计划详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董监高减持股份计划公告》（公告编号：2023-020）。刘健先生和黄淮先生的此次减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事刘健先生、董事黄淮先生因个人资金需求，在未来3个月存在减持公司股份的计划，具体减持计划详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董监高减持股份计划公告》（公告编号：2023-020），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一） 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（二） 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三） 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（四） 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（五） 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日