上海电影股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的 公告

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影      公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海电影股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金人民币1,530万元、上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）拟以人民币420万元、上海美术电影制片厂有限公司（以下简称上美影）拟以人民币1,050万元对公司控股子公司上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称上影元文化）进行同等对价同比例现金增资，增资后，上影元文化注册资本由人民币1,000万元增加至4,000万元，各方持股比例不变，公司持股51%，上影集团持股14%，上美影持股35%。

　　● 上影集团为公司控股股东，上美影为上影集团下属企业，上影集团、上美影为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　● 截至本公告披露日，各方尚未签订增资协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，尚未进行工商注册登记。本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司持续贯彻上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，并于2023年5月完成上影元文化51%股权的收购，整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成“双轮驱动”。为进一步开发、释放上影元文化拥有的60个经典IP的商业价值并打造IP运营“大中台”，着重发力新消费、虚拟现实交互等IP衍生业态，公司拟以自有资金人民币1,530万元、上影集团拟以人民币420万元、上美影拟以人民币1,050万元对上影元文化进行同等对价同比例现金增资，增资后，上影元文化注册资本由人民币1,000万元增加至4,000万元，各方持股比例不变，公司持股51%，上影集团持股14%，上美影持股35%。

　　上影集团为公司控股股东，上美影为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》相关规定，上影集团、上美影为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

　　2023年8月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人上影集团及其下属企业发生的关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、 关联方介绍

　　1、上海电影（集团）有限公司

　　公司名称：上海电影（集团）有限公司

　　法定代表人：王健儿

　　注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　成立日期：1996年3月8日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：29,261.6049万元人民币

　　经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售,组合演出,布景设计制作,服饰道具租赁,影视器材生产、销售、租赁,国内贸易（除专项审批外）,影院经营,停车场（库）经营,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股100%

　　2、上海美术电影制片厂有限公司

　　公司名称：上海美术电影制片厂有限公司

　　法定代表人：速达

　　注册地址：上海市静安区万航渡路618号

　　成立日期：1989年9月6日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6,374.4834万元人民币

　　经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；物业管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100%

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　公司名称：上影元（上海）文化科技发展有限公司

　　法定代表人：王健儿

　　注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H612

　　成立日期：2022年10月18日

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字文化创意软件开发；互联网设备销售；网络设备销售；文艺创作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海电影股份有限公司持股51%，上海美术电影制片厂有限公司持股35%，上海电影（集团）有限公司持股14%

　　2、 交易标的主要财务信息

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　本次增资各股东均以同等对价同比例现金增资，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》相关规定，免于审计或评估。

　　本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　甲方：上海电影股份有限公司

　　乙方：上海电影（集团）有限公司

　　丙方：上海美术电影制片厂有限公司

　　丁方：上影元（上海）文化科技发展有限公司

　　甲方、乙方、丙方合称“原股东”或“投资方”；丁方称为“目标公司”。

　　2、本次增资先决条件

　　2.1各方确认，投资方在本协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的实现为前提：

　　2.1.1本次增资已经协议各方董事会、股东（大）会审议通过，履行了必要的法定程序；

　　2.1.2在投资方对丁方及其子公司进行尽职调查过程中，丁方已经向投资方充分、完整、真实地披露了公司的资产、负债、权益、对外担保、尚未执行的利润分配以及与投资方决定本协议项下投资有关的资料和信息，无重大遗漏或隐瞒。且投资方在完成尽职调查后认为，公司不存在不确定性或者重大经营风险，并在此后相当长时间内可以继续按照现有模式维持生产经营。

　　2.1.3丁方在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不具误导性。

　　3、本次增资

　　3.1增资方案

　　丁方目前注册资本为1,000万元，本次投资方拟增加注册资本 3,000 万元，增资后注册资本为 4,000 万元。

　　丁方接受投资方以现金方式对其投资。

　　甲方本次投资人民币1,530万元（大写： 壹仟伍佰叁拾万圆整），本次增资后股权比例为51%；

　　乙方本次投资人民币420万元（大写： 肆佰贰拾万圆整），本次增资后股权比例为14%；

　　丙方本次投资人民币1,050万元（大写： 壹仟零伍拾万圆整），本次增资后股权比例为35%；

　　3.2增资后目标公司股权结构如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　4、目标公司的陈述与保证

　　4.1 组织和授权。对此次增资的各项事宜，目标公司已经获得内部有权决策机构的批准。

　　4.2目标公司的组织和状况。目标公司已根据中国法律作为有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其它）授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、租赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其它形式授权的每一法域之内，目标公司均已获得该等资格或授权且状况良好。

　　4.3无抵触。目标公司与第三方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易均不会(a)导致违反其组织文件的任何规定（若有），(b)抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用法律。

　　4.4资本结构。本次增资前，目标公司的注册资本为人民币1，000万元，所有注册资本已经全额支付。目标公司本次增资未曾违反任何优先购买权或类似权利。

　　4.5遵守适用法律。目标公司(a)遵守其公司文件和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的一切许可、政府特许、准许、特许经营权、许可证及其它政府性授权、协议和批准（合称“公司许可”）。每份公司许可皆完全有效，不存在未决的或形成威胁的法律程序会导致任何许可被撤销、取消、中止或修改。

　　4.6目标公司向投资方声明、保证及承诺，目标公司所保证的内容于本协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及准确，投资方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。

　　5、目标公司的义务

　　5.1在投资方增资资金缴纳后，丁方应在20个工作日内办理完毕相关工商变更登记手续，并向投资方出具相应的出资证明以及在公司股东名册上作出相应的记载。投资方应配合完成上述手续的办理，本轮投资的工商变更登记、税费（如有）等费用由丁方承担。

　　5.2目标公司应根据其获得批准的预算和商业计划，将所获投资资金用于业务扩张。

　　5.3目标公司每年年度财务报告须经具有证券从业资格的会计师事务所审计。

　　6、投资方的义务

　　6.1投资方应按照本协议规定按时、足额缴纳认购公司增资的资金。

　　6.2 投资方应至少提供投资主体的工商登记资料，协助目标公司办理本次增资的工商变更登记事宜。

　　7、违约责任

　　7.1任何一方逾期向收款方支付款项的，违约方应按逾期金额每日向收款方支付0.05%的违约金，直至支付完毕日或解除协议日。

　　7.2 如丁方未能按期完成工商变更登记手续，投资方有权解除本协议，丁方应在本协议终止后5日之内返还投资方的全部投资款，如逾期按逾期金额每日向投资方支付0.05%的违约金，直至支付完毕日。

　　本协议经各方签署后生效。

　　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易旨在加快上影元文化在IP焕新及相关衍生领域的业务拓展，实现与院线业务渠道协同，进一步提升公司在影视产业链的整体竞争力。作为上影集团“大IP开发”战略的主体，本次增资将有助于上影元文化加速开发、释放其拥有的经典IP的商业价值，与上美影及上影集团协同带来经典IP二次开发焕新，提升IP活力，多元化“IP+商业”合作方式，拓宽公司优质IP资源的变现渠道和衍生品消费场景，触达新生代消费者，完善产业布局，提升盈利能力。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、审议程序

　　2023年8月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　独立董事事前认可意见：本次对控股子公司上影元文化增资暨关联交易事项，是基于当前公司整体发展情况所作出的决策，符合公司整体利益；本次交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，综上，独立董事一致同意该关联交易事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司对控股子公司上影元文化增资暨关联交易事项，有利于增强控股子公司大IP业务开发能力，符合公司发展需要。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易事项。

　　本次交易无需通过相关政府部门的备案审批，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与上影集团及其下属企业进行3次关联交易（日常关联交易除外），交易金额为6,730.24万元。

　　九、风险提示

　　本次增资事项所涉及各方尚未签订增资协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，尚未进行工商注册登记。本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次对外投资暨关联交易的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　十、上网公告文件

　　1、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-042

　　上海电影股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月21日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第十七次会议（以下简称本次会议）。本次会议通知及会议材料已于2023年8月16日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占应出席人数的100%，会议由董事长王健儿先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的议案》

　　关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，由其他非关联的五名董事进行表决。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。

　　2、审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，由其他非关联的五名董事进行表决。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-043

　　上海电影股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年8月21日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知及会议材料已于2023年8月16日通过电子邮件方式送达全体监事，本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，出席监事占应出席人数的100%，会议由监事会主席钮怿女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的议案》

　　鉴于本议案监事钮怿回避表决，由其他非关联的四名监事进行表决。

　　经审核，监事会认为公司提交的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经表决，4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影      公告编号：2023-044

　　上海电影股份有限公司

　　关于补充确认与同一关联人累计

　　发生关联交易及预计新增日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月完成上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称上影元文化）51%股权的收购并将其纳入公司合并报表范畴，故上影元文化向控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）及上海美术电影制片厂有限公司（以下简称上美影）等下属子公司采购、销售商品等交易构成关联交易。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易额及预计新增日常关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 关于补充确认关联交易及预计新增日常关联交易的事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 补充确认的关联交易及预计新增日常关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2023年8月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的议案》，关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的议案》，认为公司与关联方之间的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司董事会审议。

　　公司于2023年8月21日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的议案》，公司监事会认为公司提交的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二） 关联交易金额和类别

　　1、关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：2022年12月8日公司全资子公司上海影城有限公司与上海盈展资产管理有限公司、控股股东上海电影（集团）有限公司控股子公司上海上影文化物业发展有限公司（以下简称上影文化）共同成立合资公司上影盈文（上海）商业管理有限公司，注册资本1,000万元，上海影城有限公司出资510万元，占比51%，未达到董事会审议及信息披露标准。

　　2、关于预计新增日常关联交易情况

　　根据公司未来业务开展及日常经营需要，特预计新增日常关联交易，适用期限为自获得股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　过去12个月内，公司与同一关联人上影集团及其下属子公司发生的关联交易额及预计新增日常关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、 上海美术电影制片厂有限公司

　　法定代表人：速达

　　注册地址：上海市静安区万航渡路618号

　　成立日期：1989年9月6日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6,374.4834万元人民币

　　经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；物业管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100.00%

　　2、上海上影文化物业发展有限公司

　　法定代表人：鲍姚佩

　　注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号1幢8楼8011室

　　成立日期：2021年9月29日

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；电影放映；食品销售；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；机械设备租赁；特种设备出租；文化场馆管理服务；日用百货销售；办公用品销售；五金产品零售；服装服饰零售；玩具销售；照明器具销售；影视美术道具置景服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；停车场服务；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；健身休闲活动；创业空间服务；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；广告发布；专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：上海电影艺术发展有限公司持股55.00%，上海上影电影制作有限公司持股40.00%，上影盈展（上海）企业管理有限公司持股5.00%。

　　3、上海电影（集团）有限公司

　　法定代表人：王健儿

　　注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　成立日期：1996年3月8日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：29,261.6049万元人民币

　　经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售,组合演出,布景设计制作,服饰道具租赁,影视器材生产、销售、租赁,国内贸易（除专项审批外）,影院经营,停车场（库）经营,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股100%

　　4、上海《东方电影》杂志社有限公司

　　法定代表人：钮怿

　　注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　成立日期：1989年7月13日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：30万元人民币

　　经营范围：出版物经营,音像制品的销售,电脑图文设计制作,利用自有媒体发布各类广告,文化艺术交流策划,电子商务（不得从事增值电信、金融类服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：上海电影制片厂有限公司持股100%

　　5、上海美术设计有限公司

　　法定代表人：沈弘

　　注册地址：上海市徐汇区漕溪路258弄23号

　　成立日期：1990年11月17日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：展览展示设计服务,多媒体展示设计,家具、标识设计及专业领域内的技术服务,承办国内外进出口各类广告设计、制作、发布、代理及各类装潢业务,会务服务,礼仪服务,公共关系服务,舞台设计,电影院、影剧院放映系统工程的设计、配套、安装、调试,室内外装潢,建筑装饰工程设计,房屋建筑工程施工总承包,钢结构工程,建筑幕墙工程,机电设备安装工程,建筑智能化工程,文化艺术交流与策划,企业形象策划,企业管理咨询,市场营销策划,市场信息咨询与调查（社会调查、社会调研、民意调查、民意测验除外）,展览布置,模具图表,装潢美术,装饰材料,绘画,工具设备,日用工艺品（象牙及其制品除外）,广告资料摄录像,文化办公及美术用品,代办印刷业务,经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100%

　　（二）关联关系

　　上影集团为公司控股股东，上美影、上影文化、上海《东方电影》杂志社有限公司（以下简称东方杂志社）、上海美术设计有限公司（以下简称上美设计）为公司控股股东控制的企业，且公司监事会主席钮怿女士担任东方杂志社执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》相关规定，上影集团、上美影、上影文化、东方杂志社、上美设计为公司关联方。

　　（三）关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方均依法存续，经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定，未偏离独立第三方价格，符合公司和全体股东的利益。

　　四、 关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与上影集团及其下属子公司长期以来具有良好的合作关系，上述关联交易系因公司正常经营活动产生，有利于实现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、上网公告文件

　　1、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日