金能科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技        公告编号：2023-110

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的书面通知于2023年8月21日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2023年8月22日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。应参加会议并表决的董事11名，实际参加会议并表决的董事11名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的提示性公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　（三）审议并通过了《关于补选独立董事的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于补选独立董事的公告》。

　　（四）审议并通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　● 报备文件

　　1、金能科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、金能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技         公告编号：2023-111

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议的书面通知于2023年8月21日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2023年8月22日在公司会议室以现场方式召开。应参加会议并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由潘玉安先生主持，公司全体监事会成员出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司监事会

　　2023年8月22日

　　● 报备文件

　　金能科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技       公告编号：2023-112

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于独立董事辞职的情况说明?

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）第四届董事会独立董事孙海琳女士于2023年6月14日申请辞去公司董事会独立董事职务，同时辞去薪酬与考核委员会召集人职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-080）。

　　二、关于补选独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2023年8月22日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会同意提名崔洪芝女士（简历详见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，若崔洪芝女士被股东大会选举为独立董事，则由崔洪芝女士担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　目前该候选人尚未取得独立董事资格证书。候选人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，其任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金能科技股份有限公司关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附：公司第四届董事会董事候选人简历

　　附件：

　　崔洪芝女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989-2007年在山东科技大学工作，任职教授；2007年至今在中国海洋大学工作，现任中国海洋大学材料科学与工程学院院长。曾于2013年12月-2014年7月，作为高级研究学者，赴美国西北大学访学。

　　截至本公告日，崔洪芝女士至今未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在不得提名公司独立董事的情形。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：603113      证券简称：金能科技      公告编号：2023-114

　　金能科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月7日  14点00分

　　召开地点：山东省青岛市黄岛区琅琊镇龙桥路6号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月7日

　　至2023年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2023年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　　（3）登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年9月7日下午 14:00前。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　会务常设联系人：公司董事会办公室  王忠霞

　　电话号码： 0534-2159288；

　　2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

　　3、与会股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金能科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技      公告编号：2023-115

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　关于注销回购股份并减少注册资本的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销全部回购股份共7,141,851股，并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由855,087,175股变更为847,945,324股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、股份回购情况概述

　　公司于2020年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，2020年3月5日召开了2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等。2020年3月10日，公司披露了《金能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次回购股份的方案为：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购价格为不超过人民币15.68元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述计划，则回购股份未使用部分将依法予以注销。详见公司于2020年2月19日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司于2020年9月4日完成回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份7,141,951股，占公司总股本的1.06%，回购最高价格13.90元/股，回购最低价格9.45元/股，回购均价10.52元/股，使用资金总额7,504万元（不含印花税、佣金等交易费用）。内容详见公司于2020年9月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-133）。

　　本次公司回购的股份7,141,951股全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、本次注销股份的原因及数量

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的回购股份预案的有关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购专用证券账户于2020年9月4日前累计回购的股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销回购股份的数量为7,141,851股，占公司目前总股本的比例为0.8352%。

　　三、本次股份注销后公司股份变动情况

　　本次注销回购股份后，公司股份总数由855,087,175股变更为847,945,324股，公司控股股东秦庆平先生及其一致行动人的持股比例将由49.4941%增至49.9110%。公司股本结构变动如下：

　　注：股份结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份是结合公司实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。注销回购股份后，公司的股权分布符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　五、本次注销回购股份的决策程序

　　公司于2023年8月22日召开第四届董事会第二十二次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少公司注册资本事项尚须提交公司股东大会审议批准，提请股东大会授权董事会或指定人员办理本次注销回购股份并减少注册资本的相关手续。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次注销公司回购股份并减少注册资本事项是依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定做出的决定，相关的审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东其权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意注销公司回购股份并减少注册资本的事项，并将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2023年8月22日召开第四届监事会第二十一次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。监事会认为：本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销回购股份并减少注册资本事项提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、金能科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、金能科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技        公告编号：2023-113

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同时提请股东大会授权公司对董事会或指定人员在本次回购股份注销完成后，根据注销结果，在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。具体情况如下：

　　一、公司本次变更注册资本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，并经上海证券交易所自律监管决定书【2019】242号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司可转换债券的转股期为2020年4月20日至2025年10月13日。2020年4月20日至2020年11月11日，“金能转债”共转股11,804股，公司股份总数增加至807,357,303股，公司注册资本增加至807,357,303.00元。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-173号）。

　　2020年11月12日至2023年6月30日，“金能转债”共转股47,729,872股，公司股份总数将由807,357,303股增加至855,087,175股，公司注册资本将由807,357,303.00元增加至855,087,175.00元。

　　（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司拟注销回购股份7,141,851股，将导致公司股份总数由855,087,175股减少至847,945,324股，董事会同意将公司注册资本由人民币855,087,175.00元变更为847,945,324.00元。

　　综上，股份总数变更为847,945,324股，公司注册资本由807,357,303.00元变更为847,945,324.00元。

　　二、拟修订《公司章程》相关条款的情况

　　鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据中国证券监督管理委员会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日