青岛威奥轨道股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：605001            证券简称：威奥股份            公告编号：2023-052

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次监事会会议通知于2023年8月10日以书面形式送达全体监事。

　　（三）本次监事会会议于2023年8月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席马庆双先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司监事会

　　2023年8月22日

　　公司代码：605001                      　　　公司简称：威奥股份

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605001         证券简称：威奥股份        公告编号：2023-050

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关规定，现将青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币389,806,201.82元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2023年上半年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币226.47万元。公司累计已使用募集资金人民币39,207.09万元，募集资金余额人民币80,268.88万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币6,586.10万元及从唐山威奥轨道交通设备有限公司普通账户转至募集资金专户的人民币2,000.00元），其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为45,000.00万元，临时补充流动资金的募集资金金额为26,600.00万元，募集资金专户余额8,668.88万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

　　单位：元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币39,207.09万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

　　截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为2.66亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况：

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币450,000,000元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用其他情况

　　1.轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（以下简称“青岛项目”）：

　　（1）项目概述

　　公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了青岛项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。青岛项目的募集资金承诺投资总额33,351.02万元，原定建设期18个月。

　　公司于2020年5月上市，自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求及订单情况放缓了青岛项目的投资，并于2022年4月对项目的实施进度进行了调整，将建设期由18个月延长至43个月。

　　（2）项目实施情况

　　截至2023年6月30日，青岛项目累计投入人民币5,316.94万元，均用于生产设备的购置。

　　（3）项目后续情况

　　2023年上半年，国内铁路行业呈现复苏态势，公司主营业务有所恢复。公司将结合实际情况，稳步推进青岛项目的投入。鉴于公司在国内有青岛、唐山和长春等动车配套产品生产基地，这些基地之间的资源可实现互补，新建厂房或新购设备会在资源互补的基础上进行，因此，公司后续将会本着合理、有效及节约的原则，提高募集资金的使用效率。

　　2.轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目（以下简称“唐山项目”）

　　（1）项目概述

　　公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了唐山项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。唐山项目的募集资金承诺投资总额41,738.65万元，原定建设期18个月。

　　公司于2020年5月上市，自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求及订单情况放缓推进了唐山项目的建设，并于2022年4月对项目的实施进度进行了调整，将建设期由18个月延长至43个月。

　　（2）项目实施情况

　　截至2023年6月30日，唐山项目累计投入人民币827.62万元，均用于生产设备的购置。

　　（3）项目后续情况

　　唐山项目与公司其他募投项目相比，实施进度较为缓慢，主要系在前述大环境影响下，公司现有生产基地能够满足目前的经营需求。因此，经公司综合评估，唐山项目无进一步投资的必要性，拟在后续履行相关决策程序后终止该项目。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司　单位：人民币  万元

　　注1：轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目，本项目原定建设期18个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。

　　注2：轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目：本项目原定建设期18个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。

　　注3：研发中心建设项目：公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。2023年5月26日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了上述议案。

　　注4：截至目前，“研发中心建设项目”节余资金4,000.86万元尚未转入自有资金账户，已签订合同待支付的1,147.40万元也尚未支付，因此募集资金专户尚未销户。此处统计的募集资金余额包含“研发中心建设项目”的节余资金及已签订合同待支付部分的资金。

　　证券代码：605001            证券简称：威奥股份            公告编号：2023-051

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　（二）本次董事会会议通知已于 2023年8月10日以书面形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2023年8月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。

　　（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持，监事和高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：605001             证券简称：威奥股份            公告编号：2023-053

　　青岛威奥轨道股份有限公司

　　关于对中证中小投资者服务中心

　　《股东质询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》【投服中心行权函〔2023〕43号】（以下简称“质询函”）。公司收到质询函后高度重视，立即组织人员结合相关资料对相关问题进行了认真核查，现对《质询函》所列问题回复并公告如下：

　　问题一：关于标的公司经营状况

　　公告披露，标的公司2022年净利润为-9980.25万元，截止2023年4月30日，标的公司净资产合计946.61万元净利润为-14283.51万元，同时，标的公司2022年营业收入17933.88万元，营业成本 19554.17万元，毛利-1620.29万元，毛利率-9.03%；2023年1-4月份的营业收入7557.26万元，营业成本8753.22万元，毛利-1195.96万元，毛利率-15.83%。标的公司一年一期的毛利率持续为负且连续亏损请你公司补充披露标的公司持续亏损的具体原因，以及亏损原因是否会在今后的经营期间内持续产生影响。

　　回复：帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“目标公司”）亏损原因分析主要如下：1.由于目标公司自动化程度较高，投资规模较大，共有厂房面积9.2万平米（其中租赁厂房两处，共8万平米），设备初始投资32,000万元；2.由于大环境变化及目标公司股东自身生产体系等因素的影响，汽车配件业务的利润水平低于预期。在此背景下，目标公司股东对业务进行选择和资源重新配置，不愿承接汽车配件业务。由于目标公司产品订单较少，实际产能利用率较低，造成产品单位生产成本较高，导致亏损。

　　公司收购目标公司100%股权后，将采取如下措施改善目标公司的经营情况：1.公司将根据目前汽车配件市场实际情况，结合目标公司在业界的领先技术水平和加工配套能力，调整目标公司的订单获取政策，加大订单获取力度，使目标公司的现有产能得到充分利用，以利于降低单位生产成本，使其产品获利。2.公司收购后，目标公司无须向原股东继续支付管理费用，将减少这部分固定费用支出；3.公司将结合目标公司的实际订单情况合理调整目标公司承租的常州工厂，进而减少固定租赁费用的支出；4.唐山工厂的厂房出租方为公司，本次收购完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，该部分租金也可以适当调整，以支持目标公司的发展。

　　问题二：上市公司对标的公司的支持能力

　　经查询，你公司自2020年起净利润开始下滑，2020年净利润为1.6亿元，下降29.85%; 2021年净利润为-2.08亿元，下降226.9%；2022年净利润为-1.11亿元：2023 年1-4月，净利润为-4195万元。请你公司详细说明在自身亏损的情况下，是否有能力为标的公司持续提供资金支持。

　　回复：2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。自2022年下半年以来，公司订单情况呈现向好态势，并且公司的地铁业务以及富氧健康舱业务皆取得了一定的成效。2023年上半年，公司净利润较上年同期明显减亏。

　　截至2023年6月30日，公司可使用的银行总授信额度为195,500.00万元，目前尚有50,363.00万元可使用的银行借款信用额度用于获取银行借款。公司在未来会根据经营需要，与金融机构协商获取更高的授信额度，以满足公司短期和长期的资金需求。同时，基于目前产业市场回暖的有利环境，应收账款回款情况较以前年度也有所好转，可有效缓解公司资金压力。综上所述，公司有能力为目标公司提供资金支持。

　　我国政府已经出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施，长期重点支持该产业发展，例如，《汽车产业中长期发展规划》指出，突破轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商。目标公司主要业务是研发、生产并销售汽车用结构复合材料，且在先进复合材料的配方以及部件的设计和制造方面，位于世界领先地位，产品也获得了众多知名客户的认可。本次收购后，通过将公司复合材料技术和目标公司汽车复合模塑材料技术的融合，可进一步提高目标公司在汽车市场的竞争力，进而争取获得更多的市场份额。

　　问题三：本次收购的合理性

　　根据公告，2020年，你公司与中国帝人签订了《赛史品威奥 (唐山) 结构复合材料有限公司 (帝人唐山的前身) 之股权转让协议》将公司持有的标的公司 50.6%股权以人民币30870万元的交易对价转让给了中国帝人。转让理由是标的公司业务与上市公司的主营业务即轨道交通配套产业鲜有交集，上市公司为剥离非核心资产、整合资源、优化公司资源配置而转让帝人唐山股权。三年之后，你公司以促进公司复合材料技术和标的公司汽车复合模塑材料业务的协同发展为由拟再次收购帝人唐山100%股权。请你公司结合前后两次披露的差异说明本次收购的原因及如何与你公司现有业务产生协同效应。

　　回复：2020 年12月14日，为整合公司资源，优化公司资源配置，聚焦主业，公司与帝人（中国）投资有限公司（以下简称“中国帝人”）签订了《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》，将公司持有的目标公司50.6%股权转让给了中国帝人。近年来，公司坚持夯实、稳定主营业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。同时，公司围绕市场需求，积极布局非轨交产品，以提高公司的盈利能力。

　　目标公司主要业务是研发、生产并销售汽车用结构复合材料,包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品。其在先进复合材料的配方以及部件的设计和制造方面，位于世界领先地位。而且多年的经营也获得了众多知名客户的认可。公司在复合材料轻量化的研究及应用上已有多年经验，并且已将片状模塑料、团状模塑料、碳纤、玄武岩纤维增强材料实际应用到多种产品中，在相关产品轻量化、绿色环保等方面，与目标公司有着一致的努力方向。而且，2020 年12月之前，公司与美国CSP已合资经营汽车零部件业务6年，积累了一定的汽车零部件市场的运营经验。

　　本次收购后，通过将公司复合材料技术和目标公司汽车复合模塑材料技术的融合，可进一步提高目标公司在汽车市场的竞争力，进而争取获得更多的市场份额。同时，也可促使公司原有轨交复合材料产品技术的推陈出新和升级换代。

　　问题四：本次交易中通过增资偿还欠款的合理性

　　根据公司披露的《收购协议》约定“截至签署日，标的公司及其子公司尚未清偿卖方向其提供的贷款。为标的公司及其子公司偿还该等贷款并根据标的公司的运营资金需求各方同意中国帝人向标的公司增资，作为标的公司在签署日后的新增的注册资本 (“增加的资本金”)。标的公司收到增加的资本金后，增加的资本金可用于偿还标的公司及其子公司对卖方未偿还的贷款和作为标的公司及其子公司的运营资金。如果增加的资本金在交割时还有剩余，则买方除支付中国帝人价款外，还应向中国帝人支付相当于标的公司及其子公司银行账户中剩余运营资金数额的调整价款。”请你公司结合标的公司及其子公司账户中运营资金的剩余情况及你公司自身亏损状况，说明向中国帝人返还运营资金是否会给你公司造成支付压力。

　　回复：根据《收购协议》约定，在交割日前，中国帝人向目标公司增资其认为合适的金额，目标公司及其子公司可用该等资金偿还对目标公司股东未偿还的全部借款和作为目标公司及其子公司的在交割期间的运营资金。

　　如果中国帝人向目标公司增加的资本金在交割时有所剩余，则该剩余部分资金需返还至中国帝人。由于该资金是通过增资的形式进入到目标公司的，目标公司无法直接向中国帝人返还，所以剩余运营资金需由科达时代以调整价款的形式向目标公司返还，该部分资金的返还实为归还剩余运营资金的变通形式，不存在资金支付压力。

　　问题五：标的公司债务偿付的具体安排

　　根据标的公司审计报告，截止2023年4月30日，标的公司合并报表负债总额为4.85亿元，但公告中未披露负债具体构成情况及对债务偿付的安排计划。请你公司逐项说明标的公司目前的负债构成情况，包括但不限于各项债务的形成原因、金额、账龄、会计处理方式、债权人采取的追偿措施等债务履行状况，以及你公司的偿还能力，以便投资者判断此项收购事项给上市公司带来的风险。

　　回复：截至2023年4月30日，目标公司合并报表负债总额为4.85亿元，其中包括向帝人（中国）投资有限公司的借款2.86亿元，同时包括厂房租赁的负债1.25亿元（采用新的租赁会计准则计算，是未来租赁费用折现的现值，其中属于目标公司的0.64亿元，属于目标公司下属常州子公司的0.61亿元。）收购后，目标公司的股东借款已经全部还清，目标公司的厂房租赁费也是公司内部业务，不属于外部负债。因此，对收购后的目标公司合并报表来说，其负债总额扣除以上两项仅为0.74亿元，而截止2023年4月30日目标公司合并债权总额为0.48亿元。另外，目标公司下属沈阳子公司有增值税进项税0.12亿元，后期可实现增值税退税。总结以上，目标公司的债权和债务基本相当，不存在大的偿债压力。另外，目标公司下属沈阳子公司的土地厂房价值5,820万元，可用作银行抵押贷款，以支持目标公司的营运资金需求，在经营现金流上应该不存在较大资金压力。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年8月22日