恒玄科技（上海）股份有限公司 关于公司核心技术人员职务调整 暨新增认定核心技术人员的公告

　　证券代码：688608           证券简称：恒玄科技         公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员Liang Zhang先生因公司内部职务调整，不再负责具体研发项目，后续继续承担公司战略管理工作，仍担任公司董事长。因此基于工作职责的划分，不再认定Liang Zhang先生为公司核心技术人员。

　　● Liang Zhang先生职务调整后，其负责的研发工作已完成交接，不会对公司技术研发、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。

　　● 公司结合曾华先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，新增认定其为公司核心技术人员。

　　一、本次核心技术人员职务调整的具体情况

　　（一）核心技术人员具体情况

　　Liang Zhang先生，公司创始人之一，公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长。本次职务调整前，负责公司技术研发及管理工作，为公司核心技术人员。本次职务调整后，不再负责具体研发项目，后续继续承担公司战略管理工作，仍担任公司董事长。

　　截至本公告披露日，Liang Zhang先生持有4,943,052股公司股票，占公司股份总数的4.12%。职务调整后，Liang Zhang先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

　　（二）知识产权情况

　　Liang Zhang先生作为非单一发明人已获得授权的发明专利95项、实用新型专利8项、国际专利29项，正在申请的发明专利78项、实用新型专利1项、PCT（专利合作协定，PatentCooperationTreaty）6项、国际专利3项，正在办理登记的发明3项，实用新型专利1项，不存在作为单一发明人申请并获得授权的专利。

　　Liang Zhang先生工作期间参与的研发项目、相关技术成果所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其工作职务变动不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生不利影响。

　　（三）履行保密义务情况

　　根据公司与Liang Zhang先生签署的保密协议或条款，Liang Zhang先生承诺遵守保密义务，不会直接或间接以任何方式向公司内外的任何人披露保密信息。截至本公告披露日，公司未发现Liang Zhang先生有泄露公司商业秘密的行为。

　　二、新增核心技术人员认定情况

　　经公司管理层研究讨论，结合曾华先生的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，认定其为公司核心技术人员，曾华先生简历如下：

　　曾华先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电大学通信与信息系统硕士学历。2002年至2016年，历任亿阳信通、北电网络、锐迪科等公司的软件工程师、高级软件工程师。2016年至今任恒玄科技研发总监、软件研发副总裁。

　　曾华先生作为项目核心负责人，负责公司平台软件开发工作，其在职期间作为发明人之一参与研发并已获得授权专利9项，国际专利4项，正在申请的发明专利7项，PCT 2项，具备较强的技术研发实力、产品创新能力。

　　截至目前，曾华先生未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　三、本次核心技术人员调整对公司的影响

　　公司一直十分重视研发投入，已建立较为完善的研发管理体系，研发团队结构完整。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司研发人员数量分别为198人、338人和521人，占员工总数的比例分别为81.48%、83.05%和85.41%，研发团队规模持续成长，研发人员占比稳中有升。

　　公司始终注重人才的引进与培养，多年来逐步建立了与行业特征及公司发展需求相适应的人才引进和培养机制，具备良好的人才梯队基础，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。目前公司的研发工作均正常进行，Liang Zhang先生的职务调整不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、研发技术及持续经营能力产生实质性影响。

　　截至本公告披露日，公司认定核心技术人员6人，核心技术人员变动情况如下：

　　四、公司采取的措施

　　Liang Zhang先生职务调整时已完成与研发团队的工作交接。目前，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有核心技术人员及研发团队能够支撑公司未来核心技术的持续发展，目前公司的研发活动均处于正常有序的推进状态。未来公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养和引进，不断提升公司技术创新能力。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定。Liang Zhang先生已完成与研发团队的工作交接，其职务调整不会对公司技术创新和整体研发实力产生重大不利影响。

　　2、Liang Zhang先生工作期间参与的研发项目、相关技术成果所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其工作职务变动不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生不利影响。

　　3、截至本核查意见出具日，公司技术研发和日常经营均正常进行，Liang Zhang先生的职务调整未对公司的核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响，公司不存在其他未披露重大风险。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688608        证券简称：恒玄科技        公告编号：2023-041

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年8月22日

　　● 限制性股票授予数量：208.7693万股，约占草案公告时公司股本总额12003.4708万股的1.74%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及其摘要规定的公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据恒玄科技（上海）股份有限公司2023 年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月22日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年8月22日为首次授予日，以人民币65元/股的授予价格向236名激励对象授予208.7693万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2023 年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月2日至2023年8月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-031）。

　　4、2023年8月18日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2023年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。

　　6、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划原确定的首次授予激励对象中有3名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司于2023年8月22日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。

　　本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由239人调整为236人，因离职失去激励资格的原激励对象拟获授的限制性股票份额调整至本次激励计划预留部分，首次授予限制性股票数量由209.6154万股调整为208.7693万股，预留部分限制性股票数量由23.2906万股调整为24.1367万股，限制性股票授予总量不变为232.9060万股。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月22日，并同意以人民币65元/股的授予价格向236名激励对象授予208.7693万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年8月22日，同意以人民币65元/股的授予价格向236名激励对象授予208.7693万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2023年8月22日

　　2、授予数量：208.7693万股，约占草案公告时公司股本总额12003.4708万股的1.74%

　　3、授予人数：236人

　　4、授予价格：人民币65元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

　　4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年8月22日，并同意以授予价格人民币65元/股向符合条件的236名激励对象授予208.7693万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予激励对象无董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月22日用该模型对首次授予的208.7693万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：113.11元/股（2023年8月22日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：30.8776%、31.0590%、32.2747%、36.0390%（分别采用申万-半导体指数截至 2023年8月22日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司截至2023年8月22日最近1年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：恒玄科技本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日, 恒玄科技（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）恒玄科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　公司代码：688608                      　　　　　　　　　　公司简称：恒玄科技

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688608            证券简称：恒玄科技           公告编号：2023-035

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事Xiaojun Li先生的书面辞职报告，因个人原因，Xiaojun Li先生申请辞去公司第二届董事会董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。Xiaojun Li先生除担任公司董事外，未在公司担任其他职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，Xiaojun Li先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司的正常运作。截至本公告披露日，Xiaojun Li先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　Xiaojun Li先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续健康发展和规范运作做出了重要贡献。公司及董事会对Xiaojun Li先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688608            证券简称：恒玄科技            公告编号：2023-042

　　恒玄科技（上海）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币4,800万元（含），不超过人民币9,600万元（含）；

　　3、回购价格：不超过162元/股；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司超募资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施其他股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●其他持股5%以上的股东Run Yuan Capital I Limited于2023年7月18日公告了减持计划，具体详见上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告（公告编号：2023-023）。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十五条、第二十六条相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长Liang Zhang先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购期限

　　1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司高管团队决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　回购资金总额：不低于人民币4,800万元（含），不超过人民币9,600万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币9,600万元，回购价格上限162元/股进行测算，回购数量约为59.26万股，回购股份比例占公司总股本的0.49%；按照本次拟回购金额下限人民币4,800万元，回购价格上限162元/股进行测算，回购数量约为29.63万股，回购股份比例占公司总股本的0.25%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过162元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司超募资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币4,800万元（含）和上限人民币9,600万元（含），回购价格上限162元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产632,805.46万元，归属于上市公司股东的净资产602,426.39万元，货币资金217,325.55万元。按照本次回购资金上限9,600万元测算，分别占上述财务数据的1.52%、1.59%、4.42%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为4.80%，流动负债合计29,081.81万元，非流动负债合计1,297.26万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、人民币9,600万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人回复，在回购期间、未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　其他持股5%以上的股东Run Yuan Capital I Limited于2023年7月18日公告了减持计划，具体详见上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告（公告编号：2023-023）。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　特此公告。

　　恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年 8 月 23 日