中珠医疗控股股份有限公司 第九届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：600568         证券简称：ST中珠       公告编号：2023-068号

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召集与召开情况

　　1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第四十次会议于2023年8月11日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。

　　2、本次会议于2023年8月22日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告全文》及摘要；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年半年度报告全文》及摘要。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　公司独立董事在审阅本专项报告的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第九届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见》，认为：

　　公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023—070号）。

　　（三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　公司独立董事在审阅本项议案有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第九届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见》，认为：

　　公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023—071号）。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十三日

　　证券代码：600568        证券简称：ST中珠      公告编号：2022-069号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　第九届监事会第二十七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召集与召开情况

　　1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第二十七次会议于2023年8月11日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。

　　2、本次会议于2023年8月22日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、决议内容及表决情况

　　经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告全文》及摘要；

　　监事会对公司2023年半年度报告进行审慎审核，认为：

　　1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。

　　3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司监事会

　　二二三年八月二十三日

　　证券代码：600568         证券简称：ST中珠         公告编号：2023-071号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2023年8月22日召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的概述

　　本年度北京忠诚肿瘤医院有限公司固定资产、长期待摊费用均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：

　　针对北京忠诚肿瘤医院有限公司长期待摊费用计提减值准备213,231,950.35元事项。经减值测试，2023年6月30日长期待摊费用可收回金额为0元，减值213,231,950.35元。长期待摊费用2023年6月30日账面原值226,025,867.37元，累计摊销12,793,917.02元，本次计提资产减值损失213,231,950.35元。

　　针对北京忠诚肿瘤医院有限公司固定资产计提减值准备5,480,617.15元事项。经减值测试，2023年6月30日固定资产可收回金额为48,979,209.46元，减值5,480,617.15万元。固定资产2023年6月30日账面原值59,514,817.47元，累计折旧5,054,990.86元，本次计提减值5,480,617.15元。

　　上述事项累计计提资产减值准备合计为218,712,567.50元，具体情况详见下述第二部分。

　　二、资产减值准备计提具体情况

　　北京忠诚肿瘤医院有限公司长期待摊费用计提减值准备213,231,950.35元，固定资产计提减值准备5,480,617.15元。

　　计提减值准备原因：

　　北京忠诚肿瘤医院有限公司为，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）独资子公司，中珠俊天与弘洁润众咨询有限公司（原弘洁实业控股集团有限公司，以下简称“弘洁润众”）因2016年12月签署《房屋租赁合同》，承租位于北京市丰台区花乡高立庄村615号的物业，用于开设北京忠诚肿瘤医院。在合同履行过程中，因合同履行纠纷，弘洁润众认为中珠俊天已构成违约责任，向丰台法院提出诉讼请求。丰台区法院于2022年2月23日立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，并于2022年11月28日做出一审判决《房屋租赁合同》无效，于判决生效后十日内腾退615号房屋。二审上诉后于2023年6月15日，公司通过法院专递电子邮件收到北京中院出具的《民事判决书》驳回二审上诉，维持原判。根据会计谨慎性原则要求，北京忠诚肿瘤医院有限公司资产出现明显减值迹象。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备合计为218,712,567.50元，其中对长期待摊费用计提减值准备213,231,950.35元，固定资产计提减值准备5,480,617.15元。本次计提的资产减值准备计入公司2023年期间损益，导致公司2023年半年报合并报表归属于母公司所有者的净利润减少210,569,242.47元。

　　四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益，同意本次计提资产减值准备。

　　七、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了同意的核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。

　　八、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2、本公司第九届监事会第二十七次会议决议；

　　3、本公司第九届董事会审计委员会审核意见；

　　4、本公司第九届董事会独立董事意见。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十三日

　　证券代码：600568          证券简称：ST中珠        公告编号：2022-070号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　重大资产重组募集配套资金基本情况

　　根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A 股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。

　　截止2016年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“[2016]第711843号”验资报告验证确认。

　　截至2023年6月30日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

　　重大资产重组募集资金管理情况

　　本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、北京农商银行丰台支行、平安银行股份有限公司成都分行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。

　　2019年12月，本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2023年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　1、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2023年6月30止，专户余额为人民币1,755.78元。

　　2、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2023年6月30止，专户余额为人民币109,127,229.71元。

　　3、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2023年6月30止，专户余额为人民币3,539.69元。

　　4、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，该账户已于2021年8月18日销户。

　　5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，该账户已于2019年9月29日销户。

　　6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。

　　7、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2023年6月30止，专户余额为人民币13,707.43元。

　　8、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2023年6月30止，专户余额为人民币48,614.14元。

　　9、本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2023年6月30日止，专户余额为人民币1，005,787.33元。

　　10、本公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2023年6月30日止，专户余额为人民币30,94.16元。

　　三、 2023年半度募集资金的使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　重大资产重组募集配套资金实际使用情况

　　截止2023年6月30日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2023年6月30日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金168,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金200,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金29,383,583.76元、北京忠诚肿瘤医院项目累计使用募集资金130,749,332.00元、临床肿瘤基因组学产业化项目累计使用募集资金11,598,450.62元。

　　本报告期内，本公司使用募集资金投资北京忠诚肿瘤医院项目使用募集资金1,624,916.29元、临床肿瘤基因组学产业化项目使用募集资金22,292.90元。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截止2023年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　(一) 第一次变更

　　2018年8月，本公司经第八届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：

　　（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目

　　2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。

　　原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。

　　（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目

　　原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。

　　截止2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2018年12月31日，第一次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　(二) 第二次变更

　　2019年10月，本公司经第九届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，变更情况如下：

　　鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好的集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，本公司拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。

　　截止2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2023年6月30日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告业经董事会于2023年8月22日批准报出。

　　附表：重大资产重组募集资金使用情况对照表

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十三日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：中珠医疗控股股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：中珠医疗控股股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：600568                      公司简称：ST中珠

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期无利润分配或公积金转赠股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用