万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展       公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十二次会议通知于2023年8月18日以通讯形式发出，会议于2023年8月22日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司购买债权的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司购买债权的公告》（公告编号：2023-032）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十二日

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展       公告编号：2023-032

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于全资子公司购买债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2023年8月22日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”或“受让方”）与北京辉创思宇商贸有限公司（以下简称“辉创思宇”或“出让方”）签订了《债权转让协议》，万方嘉汇将出资6,400万元，购买辉创思宇持有的对四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“主债务人”或“三洲川化核能”）的合法债权，三洲隆徽实业有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、储**是该笔债权的保证人。

　　公司于2023年8月22日召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于全资子公司购买债权的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《对外投资管理办法》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）出让方

　　公司名称：北京辉创思宇商贸有限公司

　　统一社会信用代码：911101086835985572

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心3号楼705

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：杨艳红

　　成立日期：2008年12月3日

　　经营范围：销售文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、工艺品、钟表、服装、鞋帽、家具、厨房用具、卫生间用具、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构：杨艳红持有其100%股权

　　经查询，辉创思宇与公司及万方嘉汇无关联关系，亦不是失信被执行人。

　　（二）受让方

　　公司名称：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91220102MA17E03A2L

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：长春市南关区人民大街7088号伟峰国际2205室

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：申嘉

　　成立日期：2020年2月11日

　　经营范围：债权债务重组；债权债务处置；资产置换；资产处置；企业资产的重组并购、财务顾问、投资咨询、经济信息咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、金融信息科技外包服务、金融知识流程外包服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）开展资产及项目评估；受委托处理企业破产清算、破产管理；企业破产事务咨询；担保业务相关咨询服务；财务信息咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　经查询，万方嘉汇不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）主债务人基本情况

　　公司名称：四川三洲川化机核能设备制造有限公司

　　统一社会信用代码：91510113720353891T

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：成都市青白江区大弯镇大弯南路

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：储小晗

　　成立日期：2000年3月29日

　　经营范围：化工石油机械产品、电力设备、核能设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产的需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　经查询，三洲川化核能与公司及万方嘉汇无关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、辉创思宇持有北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初29074号生效判决确定的对主债务人和保证人的合法债权，债权金额为判决第一、二项确定的金额（本金额包括三洲川化核能对辉创思宇的借款本金、利息、利息违约金等，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估，截止2023年5月31日本金额合计80,100,707.75元）；

　　2、判决确定辉创思宇有权以主债务人抵押的位于余姚市黄家埠镇工业功能区面积分别为24122.07平方米、3770.35平方米、3269.63平方米的市场化商品房【产权证号：浙（2017）余姚市不动产证明第0008039号】（以下简称“抵押物”）折价、拍卖、变卖价款优先受偿；

　　如未按期履行金钱支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　3、 主债务人和保证人均未按期履行支付义务。

　　（三）交易标的评估结果

　　1、不良债权资产评估：根据国家有关评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序对北京辉创思宇商贸有限公司持有的1笔不良债权资产可收回金额进行了评估。

　　截止评估基准日2023年5月31日，经评估分析，北京辉创思宇商贸有限公司持有的1笔不良债权资产可收回金额为8,010.07万元。评估结果如下表：

　　2、不良债权资产所涉及的抵押物-不动产评估：根据国家有关评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对北京辉创思宇商贸有限公司持有的1笔不良债权资产所涉及的抵押物-不动产市场价值进行了评估。

　　截止评估基准日2023年5月31日，经成本法评估，北京辉创思宇商贸有限公司申报的的抵押权-不动产（包含房屋建筑物及土地使用权）评估价值合计为10,079.88万元（不含税价）。

　　3、评估结果表：

　　4、交易金额：交易双方综合考虑债权资产的可回收价值和变现能力，经友好协商，一致确定本次债权转让价格为6,400万元。

　　本次债权转让后，因抵押物拍卖、变卖或主债务人和保证人主动履行所得的回款或以物抵偿的金额超过7,000万元的部分，万方嘉汇需要将其中50%的资金在规定期限内支付给辉创思宇。

　　四、定价政策及定价依据

　　1、定价方式：协商确定

　　2、定价依据：万方嘉汇聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的债权和抵押物分别出具了《资产评估报告》国融兴华评报字[2023]第020261号及《资产评估报告》国融兴华评报字[2023]第020260号，根据对主债权及抵押物的综合评估分析，截止评估基准日2023年5月31日，辉创思宇持有的该笔不良债权资产可收回价值的评估价值合计为80,100,707.75元，不良债权资产所涉及的抵押物-不动产（包含房屋建筑物及土地使用权）评估价值合计为10,079.88万元（不含税价）。因此，交易双方综合考虑债权资产的可回收价值和变现能力后，经友好协商，一致确定本次债权转让价格为6,400万元。

　　本次债权转让后，因抵押物拍卖、变卖或主债务人和保证人主动履行所得的回款或以物抵偿的金额超过7,000万元的部分，万方嘉汇需要将其中50%的资金在规定期限内支付给辉创思宇。

　　五、协议主要内容

　　甲方（出让方）：北京辉创思宇商贸有限公司

　　乙方（受让方）：吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司

　　第一条 债权转让内容及价格

　　按照判决各项暂计算至2023年5月31日，判决确定的各项本金、利息、违约金、加倍债务利息等总额为80,100,707.75元（鉴于判决作出之日与生效日期之间的天数差异会导致利息、违约金等起算日不同，此计算结果可能与实际结果存在少数差异，双方知悉并认可上述差异。以下简称“主债权”）。

　　综合考虑抵押物的市场价值、拍卖变卖的难度及债权回收的时间周期等因素，双方同意甲方将主债权以人民币陆仟肆佰万元整（￥64,000,000.00）的价格（以下简称“债权转让款”）转让给乙方，乙方同意以上述价格受让主债权。　

　　第二条 双方的权利义务

　　1、甲方应将主债权的转让通知主债务人和所有保证人，并应在本协议签订之日起10日内将其通知主债务人和所有保证人的送达回执等相关送达证明材料原件移交给乙方。

　　2、本协议签订之日起15日内，乙方应支付给甲方首笔债权转让款44,000,000元；剩余债权转让款20,000,000元乙方应在本条第3款约定的北京市朝阳区人民法院（以下简称“执行法院”）正式变更乙方为申请执行人的相关通知或裁定等出具之日起5日内支付。

　　甲方同意，其收到首笔债权转让款后，乙方即取得主债权及所有从权利。

　　3、本协议签订之日起20日内，甲方应协助配合乙方到执行法院办理债权转让变更及申请执行人变更手续，甲方应提供一切必要的证明材料。

　　甲方保证，本次债权转让已经其股东会、董事会等内部有权机构批准同意。

　　4、甲方同意，在本协议签订后至乙方变更为申请执行人之前，如主债务人或保证人主动向其履行判决确定的义务，或抵押物被主债务人的其他权利人折价、拍卖、变卖等处置的，所得收益均归乙方所有；甲方应在收到上述收益款项后的次日转付给乙方，收益款项与乙方应付给甲方的债权转让款互相独立，互不抵消。

　　5、乙方在后续折价、拍卖、变卖抵押物等处置回收主债权的过程中，甲方仍应本着最大诚信原则提供必要的协助配合义务，尽最大努力协助乙方收回主债权。

　　6、 乙方取得主债权的抵押权等从权利不因该从权利未办理转移登记手续而受到任何影响。

　　第三条 特殊约定

　　双方同意债权转让后，因抵押物拍卖、变卖或主债务人和保证人主动履行所得的回款或以物抵偿的价值不高于70,000,000元（含本数，下同）的部分归乙方所有，高于70,000,000元（不含本数，下同）的部分，甲乙双方各得50%；高于70,000,000元部分的每一笔回款到账之日起3日内，或抵债资产过户至乙方名下后的30日内，由乙方支付给甲方。

　　第四条　违约责任

　　1、本协议任何一方违反约定导致另一方遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

　　2、如乙方未能按本合同约定支付债权转让款，每迟延一天，应按欠付金额的0.05%向甲方支付违约金。

　　3、因甲方原因导致本次债权转让被其债权人、其他相关方或第三人提出异议而撤销或认定无效，或因其他任何原因导致乙方未被执行法院变更为申请执行人的，甲方承诺自执行法院驳回乙方变更申请执行人的相关裁定或通知之日起3日内向乙方退还首笔债权转让款。

　　4、如甲方违反本协议第二条第4款约定的义务，延迟转付给乙方的，应按应转付金额的0.05%向乙方支付违约金。

　　第五条　税费承担

　　就本次债权转让所发生的有关税费，双方依法各自承担。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次签订的《债权转让协议》，万方嘉汇所受让的不良债权涉及的抵押物是位于浙江省余姚市黄家埠镇工业功能区的生产性土地和厂房，经实地考察，抵押物上厂房现为一大型锻造厂实际经营使用，锻造级别可达5.6万吨。本次交易完成后，万方嘉汇如能通过以物抵债实现债权，进而取得抵押物所有权，公司将以此资产为契机开展相关合作事宜，并切入大型锻造业务，未来对于公司军工产业的扩展以及军工制造能力提升大有帮助。若不能取得抵押物所有权，也可收回债权本息。

　　本次交易完成后万方嘉汇将继续推进司法程序，尽快实现债权，预计不会对公司及万方嘉汇的正常生产经营产生重大影响，但由于法律规定的司法程序推进时效、执行法院的具体推进工作安排及工业地产的市场变化等因素均会对最终的实现时间以及投资收益产生一定影响，因此，公司未来能否以本次投资为契机切入大型锻造业务亦存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、债权转让协议；

　　2、资产评估报告。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十二日