中山大洋电机股份有限公司 关于变更部分回购股份用途并注销的公告

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟对2022年3月14日第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“2022年回购”）对应的剩余回购股份用途进行变更，将“用于后续员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对2022年回购剩余股份数6,360,441股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。本次变更部分回购股份用途并注销事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、2022年回购股份的情况

　　公司于2022年3月14日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币7,000万元，回购价格不超过人民币7.5元/股。

　　2022年6月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-062），截至2022年6月27日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量8,111,441股，占公司2022年6月27日总股本的0.34%，最高成交价为6.40元/股，最低成交价为5.75元/股，成交总金额为50,027,355.56元（不含交易费用）。至此，本次股份回购方案已实施完成。

　　二、2022年回购股份的使用情况

　　公司于2022年12月26日和2023年1月13日分别召开第六届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“领航计划二期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施“领航计划二期”员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，股份来源于回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户所持有的3,268,750股公司股票已于2023年4月27日通过非交易过户方式过户至“中山大洋电机股份有限公司-“领航计划二期”员工持股计划”证券账户。本次非交易过户使用2022年回购股份数量1,751,000股。上述员工持股计划实施后，2022年回购股份剩余6,360,441股。

　　三、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

　　根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟对2022年回购股份剩余部分的用途进行变更，将“用于后续员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，即拟对2022年回购剩余股份6,360,441股进行注销，占公司注销前总股本的0.27%。

　　四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

　　注：本表中回购股份注销前的股份总数为截至本公告披露日的总股本数，暂未考虑公司股票期权行权增加股本的因素，最终注销事项完成后的总股本与当前总股本实际数可能存在差异，最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次变更部分回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并提报工商变更。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更2022年所回购剩余股份的用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次变更部分回购股份用途并注销事项审议及表决程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑审慎作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　因此，我们同意本次变更部分回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑作出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。我们同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2023年8月23日