山东黄金矿业股份有限公司 关于公开发行公司债券预案的公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金         编号：临2023-077

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据山东黄金矿业股份有限公司战略规划，为满足公司经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券。本次发行方案及授权事项已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　公司经逐项对照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）注册发行规模

　　本次债券注册发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　（三）发行方式

　　本次债券在经过上海证券交易审核并完成中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为专业投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（五）债券期限

　　本次债券期限不超过25年（含25年）（可续期公司债券除外），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。若为可续期公司债品种，可以约定不超过

　　10年(含10年)的基础期限，在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，公司不行使续期选择权则全额到期兑付。具体期限在每期债券发行前，提请股东大会授权的董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（六）利率及其确定方式

　　本次公司债券（除可续期公司债）可以设定为固定利率或浮动利率，单利按年计息，不计复利，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。

　　若发行可续期公司债券，可采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。可续期公司债券基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。

　　（七）还本付息方式

　　若债券期限超过1年，则本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券期限小于1年（含1年），则到期一次性还本付息。

　　（八）担保条款

　　本次债券无担保。

　　（九）发行品种

　　一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。

　　（十）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。

　　（十一）拟上市地

　　上海证券交易所。

　　（十二）偿债保障措施

　　若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十三）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十四）决议有效期

　　关于发行本次公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，如公司取得监管部门批复文件的，则本决议有效期自股东大会审议通过之日起至监管部门批复文件有效期限届满为止。

　　三、本次债券发行授权事宜

　　公司董事会拟提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置次级条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　3、决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；

　　4、办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；

　　6、若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离；

　　7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜；

　　8、以上授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会拟授权公司总经理及其授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　四、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年合并及母公司财务报表

　　1、合并财务报表

　　最近三年，公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元   币种：人民币

　　合并利润表

　　单位：万元   币种：人民币

　　合并现金流量表

　　单位：万元   币种：人民币

　　2、公司母公司财务报表

　　最近三年，母公司资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　单位：万元   币种：人民币

　　母公司利润表

　　单位：万元   币种：人民币

　　母公司现金流量表

　　单位：万元   币种：人民币

　　（二）最近三年的主要财务指标

　　（三）公司最近三年合并报表范围的变化情况

　　1、2020年末合并报表范围变化情况

　　发行人2020年合并报表范围变化情况

　　2、2021年末合并报表范围变化情况

　　发行人2021年合并报表范围变化情况

　　本期非同一控制下企业合并莱州章鉴投资有限公司、CardinalResourcesLimited、恒兴黄金控股有限公司，共计母子公司12户。本期同一控制下企业合并山东天承矿业有限公司、山东莱州鲁地金矿有限公司、山东地矿来金控股有限公司母子公司共计5户。山金金控资本管理有限公司新设全资子公司上海山金实业发展有限公司纳入合并报表范围。2021年9月29日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司山金金控转让资产的议案》，同意山金金控通过产权交易所以评估价673,523,158.70元为挂牌底价，转让上海盛钜资产经营管理有限公司100%股权。

　　3、2022年末合并报表范围变化情况

　　2022年发行人合并范围无变化。

　　（四）公司管理层作出的关于公司最近三年的财务分析的简明结论性意见。

　　1、资产构成分析

　　2020-2022年末主要资产构成

　　单位：万元、%   币种：人民币

　　2020-2022年末，公司流动资产分别为1,416,177.94万元、1,426,834.70万元和2,147,525.27万元，占总资产比重分别为20.39%、18.22%和23.67%。公司流动资产主要包括货币资金、存货及交易性金融资产等。

　　2020-2022年末，公司非流动资产分别为5,529,263.55万元、6,403,923.87万元和6,924,638.81万元，占总资产比重分别为79.61%、81.78%和76.33%。公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。

　　2、负债结构分析

　　2020-2022年末主要负债结构情况

　　单位：万元     币种：人民币

　　2020-2022年末，公司流动负债分别为2,673,284.75万元、3,498,691.52万元和3,466,061.22万元，占总负债比重分别为78.55%、75.20%和64.16%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。

　　2020-2022年末，公司非流动负债分别为730,047.97万元、1,153,746.01万元和1,936,456.01万元，占总负债比重分别为21.45%、24.80%和35.84%。公司的非流动负债主要由长期借款构成。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元   币种：人民币

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　2020-2022年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为591,838.74万元、182,224.27万元和297,177.54万元，其中，经营活动现金流入分别为9,240,872.12万元、6,348,151.26万元和8,498,532.08万元，经营活动现金流出分别为8,649,033.38万元、6,165,926.99万元和8,201,354.54万元，公司经营活动产生的现金流量净额近三年一直保持在较好水平，并未出现负值情况，表示出公司较好的经营情况。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　2020-2022年末，公司投资活动产生的现金流量净额分别-801,696.27万元、-260,690.99万元和-525,068.00万元，其中公司近三年投资活动现金流均为负，主要原因是公司进行并购且增加固定资产及采矿探矿权投资所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　2020-2022年末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为228,411.36万元、214,080.46万元和546,181.05万元，2021年筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期分配股利、利润或偿付利息支出的现金增加。2022年筹资活动现金流546,181.05万元，较上年度增加332,100.59万元，增幅155.13%，主要原因是公司为匹配经营和投资活动需要，增加长期借款等融资所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

　　（1）短期偿债能力

　　2020-2022年末，公司流动比率为0.53、0.41和0.62，速动比率分别为0.32、0.30和0.45，呈波动趋势，流动资产中存货占比较高，公司速动比率偏低。截至2022年末，公司货币资金963,430.75万元，流动比率和速动比率分别为现金类资产对短期债务的覆盖程度有所上升，考虑到公司黄金产品业务规模大且现金回笼速度较快，以及便利的融资环境，公司短期偿债风险可控，偿债能力有所保障。

　　（2）长期偿债能力

　　近年来公司资产负债率呈波动趋势，2020-2022年末，分别为49.00%、59.41%和59.55%，公司2020-2022年EBITDA利息保障倍数指标分别为8.25倍、4.72倍和5.97倍；公司经营活动能够为流动负债和利息提供良好的保障，公司没有到期未偿还贷款。鉴于公司整体盈利规模较大，能够对债务形成良好的保障，公司经营活动创造的现金能够较好覆盖公司的全部债务，财务风险可控，公司长期偿债能力较好。

　　5、盈利能力分析

　　公司最近三年主要盈利能力指标如下表所示：

　　从上述盈利指标的波动情况来看，2020年末，公司营业毛利率和净利润维持在一个较好的指标水平，各盈利指标均领先于同业平均水平。2021年公司净利润和营业毛利率出现降幅，主要系2021年初，由于受到山东省两起金矿（均非公司所属企业）安全事故的影响，公司所属山东省内黄金矿山企业根据政府当地主管部门的要求，自2021年2月开始进行安全检查，导致公司产能受到很大影响，上半年公司黄金产销量大幅下降，对公司业绩产生较大影响。公司自产金销售量的大幅减少，导致公司销售毛利下降，影响公司利润减少，进而影响公司归母净利润等指标的同比下降。自2021年下半年起，公司生产经营强力回升，黄金产量和利润逐步提高，2022年持续保持高效的生产经营情况，盈利能力较上年度大幅提升。

　　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　2023年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量预计39.641吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发展情况适时做出相应调整），主要措施如下：

　　（1）加强生产经营管理，提高企业经济效益

　　坚持层层传导压力，落实责任，通过开展各种形式劳动竞赛，着力提高全员生产积极性。一是突出强化生产管理，公司将不断加强生产组织，优化生产布局，严格技术指标管理，着力提升运营质量、效率，实现企业高质量发展。二是加快重点项目建设速度，保证企业产能稳步提升。三是加快地质探矿工作，深入开展矿山地质勘查，加大矿山探矿增储力度，做好资源接续，进一步延长矿山服务年限，特别是重点靶区的探矿，确保三级矿量平衡。四是做好经营管理，进一步细化对现金流、净利润、资产负债率、营收利润率等指标的考核，积极探索交易中心公司化改制管理，不断提高金价走势研判水平，灵活把握销售时机，实现销售利润最大化。

　　（2）开展提质增效活动，提升高质量发展水平

　　一是深入梳理诊断生产流程、管理环节，综合推进技术降本、管理降本，有效控制成本费用水平。二是进一步强化技术管理，提升技术指标，挖掘内部潜力，拓宽发展空间，向技术要效益、向管理要效益，走高质量发展之路。三是全面提升资源储备能力，坚持把资源并购作为战略落地的突破口。依托省内、拓展省外、开辟海外，积极参与全球资源配置。积极在“一带一路”沿线和世界各资源富集区选取优质项目，综合采用整体并购、股权合作等方式实现并购新突破。

　　（3）加大科技创新力度，引领产业良好生态

　　2023年，公司立足国内国际双循环发展格局，国内矿山产量稳步增长，国外矿山效益逐渐显现，推动公司各项工作跨越提升，真正实现提质增效扩量并举，在做强做优的基础上做大做久，全面筑牢公司行业领先优势，全方位打造行业标杆典范，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。2024年，全面开创，走在前列。开创主业优势突出、综合实力一流的高质量发展新局面，发展方式实现向质量效率彻底转变，建成一批智能智慧骨干黄金矿山，资源储备优势和技术研发水平引领产业良好生态发展，竞争力、创新力、影响力、抗风险能力显著增强，增强公司在全球黄金领域的重要影响力。

　　（4）不断夯实安全生产、生态环保建设基础，全面塑造一流企业品牌形象

　　紧盯安全环保“双零”目标，健全完善风险分级管控与隐患排查治理体系建设，持续提升本质安全水平。自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，进一步擦亮“山东黄金、生态矿业”品牌。

　　五、本次公司债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2022年末，公司对外担保金额为0万元，公司对子公司的担保余额为1,012,391.00万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2022年末，公司不存在重大未决诉讼。

　　本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核并完成中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日