中国核工业建设股份有限公司 关于股权激励计划限制性股票 第二个解锁期解锁暨股份上市公告

　　证券代码：601611      证券简称：中国核建      公告编号：2023-070

　　转债代码：113024      转债简称：核建转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，本次解锁股票数量为7,255,964股。

　　本次股票上市流通总数为7,255,964股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年8月30日。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）履行程序

　　2019 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会就公司限制性股票激励计划（草案）及激励对象名单出具了核查意见。

　　2019 年 12 月 4日，公司收到国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]711号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司修订本次股权激励计划。监事会对本次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。

　　2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

　　2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。

　　2020 年 5 月 7 日，公司首期限制性股票激励计划中 387 名激励对象购买的 2544.42 万股限制性股票在中登公司完成登记。

　　2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司6名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的845,700股限制性股票回购注销。

　　2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销6名激励对象已获授的845,700股限制性股票，该次回购注销完成后，公司总股本由2,650,455,428股减少为2,649,609,728股。

　　2021 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司4名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的692,200股限制性股票回购注销。

　　2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案 》，同意注销4名激励对象已获授的692,200股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由2,649,609,728股变为2,648,917,528股。

　　2021年9月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的5名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的348,000股限制性股票回购注销。

　　2021年11月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销5名激励对象已获授的348,000股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由2,648,917,528股变为2,648,569,528股。

　　2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十五次次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》，公司的 7 名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的 573,000 股限制性股票回购注销，并同意限制性股票第一个解锁期解除限售。2022年9月16日，第一个解锁期7,549,701 股限制性股票上市流通。

　　2022年11月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销7名激励对象已获授的573,000股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由2,648,569,528股变为2,647,996,528股。

　　2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司部分激励对象因考核不达标或触犯法律不满足解锁条件，公司对该部分激励对象已获授的242,782股限制性股票回购注销。

　　2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，同意注销考核不达标或触犯法律激励对象持有的242,782股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本变更为3,019,393,212股。

　　2023年6月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司14名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的600,402股限制性股票回购注销。

　　2023年7月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销14名激励对象已获授的600,402股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由3,019,393,212股变为3,018,792,810股。

　　2023年7月27日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》；2023年8月16日，召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划符合第二个解锁期解除限售条件激励对象的议案》， 同意对349名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解除限售，第二个解锁期申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,255,964股。

　　（二）授予情况

　　（三）第一个解锁期解锁情况

　　公司于2022年9月10日披露《中国核建关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨股份上市公告》（公告编号：2022-059），符合第一个解锁期解除限售条件的激励对象共计 364 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 7,549,701 股，部分考核不达标激励对象持有的限制性股票 46,582 股由公司回购注销。

　　二、限制性股票激励计划解锁条件

　　（一）解锁条件已满足

　　本次限制性股票激励计划的登记日为2020年5月7日，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，第二个解锁期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例1/3。根据公司业绩等情况，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，具体情况如下：

　　（二）考核结果

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第二个解锁期可解除限售比例为1/3。根据单位考核结果和个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计349人，其中考核结果位于第一档（优秀/良好）的有346人，解锁比例为100%；位于第二档（合格）的有1人，解锁比例为80%；位于第三档（不合格）的有2人，解锁比例为0%。

　　（三）根据考核结果本次需回购限制性股票数量

　　根据考核结果，第二个解锁期需回购部分考核不达标激励对象持有的限制性股票27,413股。公司将按照《公司法》等有关规定对此次回购限制性股票予以注销，注销后公司注册资本和股本总数将发生相应调减。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　综上，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,255,964股，占公司目前总股本的0.24%。具体如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1. 本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年8月30日

　　2. 本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,255,964股

　　3.董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。

　　（2）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4.本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所发表法律意见认为，公司已就本次解除限售事宜取得了必要的批准与授权，公司本次解除限售条件已成就，解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2023年8月24日