兰州兰石重型装备股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》 暨股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装    公告编号：临2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　本次权益变动方式为国有股权非公开协议转让，控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有公司股份减少，湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）持有公司股份增加，该事宜未触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2023年8月23日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）接到控股股东兰石集团通知，在履行必要的决策、审批程序后，兰石集团与华菱湘钢签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），兰石集团将其持有的78,377,508股公司股份（占公司总股本的6.00%），以非公开协议转让方式转让给华菱湘钢，本次股份转让完成后，华菱湘钢将成为公司持股5%以上股东。

　　（一）股份转让基本情况

　　注：转让价款以四舍五入方式取整数元。

　　（二）本次权益变动前后股东持股情况

　　注：兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司为兰石集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形，属于一致行动人。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　公司名称：兰州兰石集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

　　法定代表人：王彬

　　统一社会信用代码：91620100224469959T

　　注册资本：177,286.3092万元

　　成立日期：1992年12月12日

　　主营业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

　　（二）受让方

　　公司名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：湘潭市岳塘区钢城路

　　法定代表人：杨建华

　　统一社会信用代码：914303007700529151

　　注册资本：1,020,000.00万元

　　成立日期：2004年12月17日

　　主营业务：华菱湘钢主营钢、铁冶炼，金属材料制造、销售，钢压延加工等业务。华菱湘钢系世界500强企业湖南钢铁集团有限公司控股上市公司湖南华菱钢铁股份有限公司（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）的全资子公司。华菱湘钢是公司多年的业务合作伙伴，是公司优秀的原材料供应商。华菱湘钢是中国南方千万吨级的精品钢材生产基地，具备年产钢1200万吨生产规模，拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等全流程的技术装备且主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖宽厚板、线材和棒材三大类1000多个品种，其中有33种产品获得国家和部、省级优质产品称号，12种产品获得国家冶金产品实物质量金杯奖，远销韩国、美国、日本等国家以及欧洲、南美洲、东南亚、中东等地区，在国际高端市场占有一席之地。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　本股份转让协议（以下简称为“本协议”）由兰石集团与华菱湘钢双方经过友好协商，达成一致并于2023年8月22日在甘肃省兰州市签署，协议主要内容如下：

　　（一）标的股份

　　兰石集团所持兰石重装78,377,508股股份，占兰石重装总股本的6.00%（均系无限售条件流通股）。

　　（二）交易定价依据及股份转让价款

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于标的公司提示性公告日（即2022年12月7日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及标的公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值之中的较高者，即本次股份转让的价格不得低于6.76元/股。经公开征集，最终确认标的股份的转让价格为6.76元/股，标的股份转让价格总额为529,831,954元。本次股份转让对价以现金方式支付。

　　（三）公司治理及运营

　　本次股份转让完成后，兰石集团仍为标的公司控股股东，华菱湘钢成为兰石重装战略投资者，有权提名1名非独立董事，华菱湘钢提名的候选人经标的公司股东大会选举通过后担任董事。

　　（四）过渡期安排

　　过渡期为本协议签订之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由兰石集团享有或承担。

　　（五）协议生效条件

　　本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；（2）兰石集团取得甘肃省政府国资委批准本次股份转让的批复文件或类似文件；（3）华菱湘钢取得湖南省国资委批准本次股权投资的批复文件或类似文件。

　　四、本次权益变动尚须履行的程序

　　本次兰石集团股份转让尚需履行如下程序：

　　（一）《股份转让协议》需上报国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效及实施。

　　（二）本次协议转让需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。

　　五、其他情况说明

　　（一）本次权益变动方式为国有股权非公开协议转让，该事宜未触及要约收购。

　　（二）本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变化。

　　（三）本次权益变动的《简式权益变动报告》待获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后再行披露。

　　公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《兰州兰石集团有限公司与湖南华菱湘潭钢铁有限公司股份转让协议》。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：603169      证券简称：兰石重装      公告编号：临2023-050

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于签订战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　本战略合作协议为框架性、意向性约定，无强制约束力，不涉及交易标的、交易金额及交易数量等具体内容，后续如有进一步安排须另行签署协议。

　　本战略合作协议的签订及履行对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2023年8月22日与湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称“华菱湘钢”）签订了《战略合作协议》，双方拟围绕业务领域，开展全面合作，形成长期、稳定和相互信赖的合作关系。具体情况如下：

　　一、战略合作协议签订的基本情况

　　（一）合作方的基本情况

　　1.合作方名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司

　　2.统一社会信用代码：914303007700529151

　　3.成立日期：2004年12月17日

　　4.注册资本：人民币1,020,000.00万元

　　5.注册地址：湘潭市岳塘区钢城路

　　6.法定代表人：杨建华

　　7.企业及业务简介：华菱湘钢主营钢、铁冶炼，金属材料制造、销售，钢压延加工等业务。华菱湘钢系世界500强企业湖南钢铁集团有限公司控股上市公司湖南华菱钢铁股份有限公司（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）的全资子公司。华菱湘钢是公司多年的业务合作伙伴，是公司优秀的原材料供应商。华菱湘钢是中国南方千万吨级的精品钢材生产基地，具备年产钢1200万吨生产规模，拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等全流程的技术装备且主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖宽厚板、线材和棒材三大类1000多个品种，其中有33种产品获得国家和部、省级优质产品称号，12种产品获得国家冶金产品实物质量金杯奖，远销韩国、美国、日本等国家以及欧洲、南美洲、东南亚、中东等地区，在国际高端市场占有一席之地。

　　8.主要股东及实际控制人：华菱湘钢控股股东为湖南华菱钢铁股份有限公司，实际控制人为湖南钢铁集团有限公司。

　　9.主要财务数据：

　　单位：万元

　　10.与上市公司的关系：华菱湘钢与公司及其控股子公司之间不存在关联关系。华菱湘钢是公司多年的业务合作伙伴，是公司优秀的原材料供应商。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　本协议于2023年8月22日在甘肃省兰州市以书面方式签署。

　　（三）签订协议履行的审议决策程序

　　本协议为战略合作框架性协议，暂无需提交公司董事会、股东大会审议，也无需监管机构或其他主管部门审批或备案。公司将在具体合作事宜明确后，按照有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定和要求，履行相关审批程序。

　　二、战略合作协议的主要内容

　　（一）合作的主要内容

　　1.产业合作

　　双方瞄准“十四五”期间国家新能源发展方向，共同开展新能源产业链关键技术及新兴材料研发，形成产业化替代进口产品，提高自主创新与配套能力。围绕兰石重装在“核、氢、光、储”新能源领域特殊材料需求和湘钢钢材研发生产能力，双方在氢能、核能、储能等领域联合研发新产品、开拓新市场，实现强强联合。同时，华菱湘钢与兰石重装约定将进一步提升华菱湘钢高端压力容器用板采购占比；双方采用联合投标模式参与重点项目，向客户推广使用双方产品，并联合成立项目组，协助华菱湘钢攻克重点项目短名单；并就新材料、新产品联合推广，建立联合销售模式、联合开发平台，实验室共建、品牌共建等达成合作。双方探索共同在兰州、青岛、新疆、佛山等地建立金属材料深加工与集散中心，在高端特材冶炼、钢材深加工、资源开发与加工、检修工程等领域深度合作，推动双方产品向下游延伸、产业向价值链高端攀升。

　　2.人才交流

　　建立人才和技术交流机制，以技术讲座、跟班学习、交流挂职等多种方式培养人才和技术交流。

　　3.品牌共建

　　以共同提升企业形象为己任，联合攻关重点领域项目，在各自所涉领域内，向重点关键客户群体、合作伙伴宣传推广双方产品及品牌，增强双方在彼此领域内的影响力和知名度。共同打造跨省国有企业间合作典范，推广交流先进经验和做法，不断扩大双方合作领域深度和广度。

　　4.信息化及智能制造合作

　　利用双方在工业互联网平台集成和系统解决方案服务方面的技术优势，合作加快推进互联网与制造业深度融合，在企业数字化转型、安全生产与环保管理信息化等方面开展合作，共同推进产品创新数字化、生产过程智能化、管理运营智慧化、用户服务敏捷化。

　　（二）机制保障

　　双方将建立高层不定期会晤机制，成立专门联系小组，定期在产业规划、科技创新、项目合作等方面进行交流，及时协调双方合作中遇到的问题，确保双方协议所约定的事项能够切实的执行到位。

　　（三）协议期限

　　本协议有效期为五年，自协议签订之日起计算，期满后双方协商同意可另行续签协议。

　　三、对公司的影响

　　1.本次与华菱湘钢签订战略合作协议，在经营发展层面，将持续推动产业链上下游深度融合，强化公司供应链韧性，提升供需水平与效率，降低公司原材料采购成本，助推公司产业链高质量发展。科技创新层面，将围绕国产化材料突破、首台套技术攻关、工业化智能制造等方面开展项目共研，统筹优势资源，进一步强化公司科技创新支撑，加快科技研发进度，提升产品科技附加值及竞争力。市场开发层面，将进一步发挥龙头企业资源集聚优势，持续提升公司市场竞争力，实现互利互惠、协同发展。

　　2.本次签订的战略合作协议不涉及具体交易金额，协议的签署对公司本年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期经营的影响需视后续具体合作项目的推进和实施情况而定。本次战略合作协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　本次签订的《战略合作协议》不涉及交易标的、交易金额及交易数量等具体内容，后续如有进一步安排须另行签署协议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据合作事项进展情况，依法履行相关审议程序，并按照相关法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　《兰州兰石重型装备股份有限公司与湖南华菱湘潭钢铁有限公司战略合作协议》。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2023年8月24日