天津美腾科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年8月23日上午10：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2023年8月13日以邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李太友先生召集及主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　本次会议经过充分讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》。

　　董事会认为公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2023年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　董事会同意《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　董事会同意《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，认为本次新增2023年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事刘纯回避表决。

　　独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　四、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，同意根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。

　　独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，同意根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际，制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。

　　独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予数量；

　　（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予价格；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　4、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年9月12日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2023年第二临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-020

　　天津美腾科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2023年8月23日14：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室以现场结合通讯方式召开，根据《公司法》和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议通知已于2023年8月13日通过电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席邓晓阳先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项。在监事会提出意见前，我们没有发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会同意《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会同意《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，认为公司新增关联方西藏美腾工业技术有限公司以及交易类别为“向关联方销售商品、提供服务”的日常关联交易预计金额600万元为公司日常经营所需，交易将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施2023年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于形成良好均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司监事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688420         证券简称：美腾科技       公告编号：2023-022

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于新增关联方及增加2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的关联交易预计为日常经营所需，公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度日常关联交易金额合计为5,200.00万元人民币，具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

　　公司于2023年8月23日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，本次新增的关联方为西藏美腾工业技术有限公司（以下简称“西藏美腾”），预计关联交易总金额不超过600.00万元人民币。关联董事刘纯先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，该议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

　　独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见：公司新增2023年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们对本议案予以事前认可，一致同意将《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见：公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项为公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本议案。

　　公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司预计与西藏美腾发生的交易是根据公司生产经营的需要，对未来日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：

　　1、本次增加后2023年度预计发生金额为自公司董事、副总裁刘纯先生成为关联人董事长之日起至2023年12月31日的预计累计发生额，西藏美腾于2023年8月4日成立，此前与公司未发生过任何交易，故2023年原预计金额为0。

　　2、占同类业务比例计算基数为截止2022年度经审计同类业务的营业收入金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　美腾科技持有西藏美腾40%的股权，美腾科技董事、副总裁刘纯先生担任西藏美腾董事长。

　　（三）履约能力分析

　　西藏美腾是依法注册成立、依法存续的法人主体，目前公司与西藏美腾的主要业务合作模式为公司向其销售商品、提供服务，西藏美腾的注册资本金及运营收入保证其具有履约能力；另外，公司与其签署合作协议，约定付款方式和结算方式并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

　　三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

　　本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，为向关联方销售产品、提供服务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

　　公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的关联交易协议。

　　四、 日常关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次美腾科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项符合公司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。

　　保荐机构对公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司新增关联方及增加2023年日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688420        证券简称：美腾科技       公告编号：2023-023

　　天津美腾科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“本公司”或“公司”）公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量合计为2,322,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.63%。其中，首次授予2,100,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.44%；预留授予222,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的9.56%。

　　一、本激励计划的目的与原则

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津美腾科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、本激励计划的激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票(第二类限制性股票)，即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,322,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.63%。其中，首次授予2,100,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.44%；预留授予222,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的9.56%。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的范围及分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干，对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象不超过80人，占公司员工总数456人的17.54%，包括：

　　（1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；

　　（2）公司（含控股子公司）核心技术人员；

　　（3）公司（含控股子公司）中层管理人员；

　　（4）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干。

　　上述所有激励对象，不包括独立董事、监事，亦不包括公司实际控制人、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东的配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

　　2、预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）本激励计划授予的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　注：

　　1、限制性股票授予前，激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或调整至预留授予部分或在其他激励对象之间进行分配。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

　　若预留授予的限制性股票于2023年授予，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致；若预留授予的限制性股票于2024年授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（四）本激励计划的限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为21.72元/股，即满足归属条件后，激励对象可以按照21.72元/股的价格购买公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.55元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.91元/股；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为18.37元/股；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为21.72元/股。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　3、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　4、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、公司层面业绩考核

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　若预留授予的限制性股票于2023年授予，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标安排与首次授予的一致；若预留授予的限制性股票于2024年授予，则预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　4、个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：

　　激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面业绩考核归属比例（M）×个人层面绩效考核归属比例（P），激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，公司根据行业特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次激励计划的考核目标，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，以及归属期内激励对象实际可归属的限制性股票数量。

　　综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

　　5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，预留授予的限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、监事会应当对限制性股票授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

　　4、公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

　　（三）本激励计划的归属程序

　　1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

　　2、归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　① 导致提前归属的情形；

　　② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等原因导致降低授予价格的情形除外）。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

　　（5）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案；公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。假设公司于2023年9月向激励对象首次授予限制性股票共计2,100,000股，以2023年8月23日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：30.60元/股（2023年8月23日公司股票收盘价为30.60元/股，假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期：1年、2年、3年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.1707%、15.0485%、14.9650%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：1.12%。

　　（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

　　注：

　　1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的净利润有所影响。但实施本激励计划可有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，从而促进公司长远发展。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务及相关争议或纠纷的解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事宜。因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

　　5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

　　4、激励对象因参与本激励计划所获得的利益，应按国家税收政策缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决。自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，若双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权变更；

　　（2）公司合并、分立。

　　3、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、职务变更

　　（1）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含控股子公司）任职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉的情形的，激励对象已获授的限制性股票不作处理。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉而导致职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授的限制性股票已归属的，返还限制性股票归属所获得的全部利益；公司视情节严重性有权就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象进行追偿。

　　（3）激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

　　（1）激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉的情形的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含控股子公司）利益或声誉而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授的限制性股票已归属的，返还限制性股票归属所获得的全部利益；公司视情节严重性有权就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象进行追偿。

　　3、退休

　　（1）激励对象退休，但接受公司（含控股子公司）返聘请求或公司未提出返聘要求的，激励对象已获授的限制性股票不作处理。

　　（2）激励对象退休，若公司（含控股子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　4、丧失劳动能力而离职

　　激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励对象已获授的限制性股票（含已归属和未归属部分）不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件；或激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、身故

　　激励对象身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励对象已获授的限制性股票（含已归属和未归属部分）不作处理，由相应继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件；或激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　6、公司丧失对激励对象所在子公司的控制权

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，且激励对象仍于该公司任职的（不在该公司或美腾控股公司任职的人员按照离职处理），激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　7、有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他未说明的事项由董事会薪酬与考核委员会负责（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》；

　　（五）《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　天津美腾科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日