和元生物技术（上海）股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688238          证券简称：和元生物          公告编号：2023-039

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2023年8月11日以邮件方式发出，会议于2023年8月22日以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》

　　公司根据2023年半年度实际运营状况，以及截至2023年6月30日的合并及母公司资产负债表、2023年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2023年半年度报告摘要》及《2023年半年度报告》。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告摘要》《2023年半年度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

　　为配合公司在基因和细胞治疗等行业领域的战略布局，增强产业协同效应，探索和发现具有良好发展前景的医疗大健康领域的早中期及成长期项目，提升公司的持续竞争能力，在保证公司主营业务发展的前提下，公司拟与厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他合伙人共同出资发起设立产业投资基金厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金总募集规模暂定约人民币10亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币2,000万元，约占该基金募资规模的2%，投资期内根据基金投资要求分期实缴到位。

　　基于审慎性原则，公司本次投资比照关联交易进行审议和披露，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　经审核，监事会认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意本次关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司监事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688238   证券简称：和元生物    公告编号：2023-040

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管要求》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。

　　公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。同时公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）实际募集资金的使用及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金余额为417,651,940.18元，其中募集资金专户余额323,651,940.18元，用于现金管理的募集资金余额94,000,000.00元。募集资金的使用及结余情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《监管要求》，公司已分别于2022年3月1日、2022年2月25日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）已分别于2022年3月1日、2022年3月2日与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币60,000万元向募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体全资子公司和元智造进行现金增资，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。

　　截至2023年6月30日，公司及子公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为14,000,000.00元。

　　注2：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为80,000,000.00元。

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　1、 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“2023年半年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。

　　2、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2022年4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　5、 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、 节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《监管要求》《规范运作》等相关法律法规的规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附表1：

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：1.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　2. 合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。

　　证券代码：688238           证券简称：和元生物           公告编号：2023-043

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?会议召开时间：2023年8月31日(星期四)下午 13:00-14:00

　　?会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　?会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　?投资者可于2023年8月24日(星期四) 至8月30日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhengquanbu@obiosh.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月24日披露公司《2023年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年8月31日下午13:00-14:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况及利润分配情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年8月31日下午13:00-14:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：潘讴东先生

　　董事、总经理：贾国栋先生

　　副总经理、财务负责人、董事会秘书：徐鲁媛女士

　　独立董事：宋正奇先生

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年8月31日(星期四)下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年8月24日(星期四) 至8月30日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhengquanbu@obiosh.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：021-58180909

　　邮箱：zhengquanbu@obiosh.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　2023年8月24日

　　公司代码：688238                      公司简称：和元生物

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　报告期内不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险，公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688238          证券简称：和元生物        公告编号：2023-041

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于参与设立产业投资基金暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的：厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），该基金根据国家宏观战略发展方向，重点投资具有良好发展前景的医疗大健康领域（包括但不限于创新药、医疗供应链及医疗创新技术领域）的非上市企业，侧重于早中期及成长期项目，并兼顾种子期及成熟期项目。

　　● 拟投资金额：该基金总募集规模暂定约人民币10亿元，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币2,000万元，约占该基金募资规模的2%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求分期实缴到位。

　　● 本次拟设立基金的基金管理人上海正心谷投资管理有限公司为公司5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，且公司现任董事袁可嘉系前述合伙企业共同委派。公司本次投资比照关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第三届董事会第九次会议审议，通过了上述投资事项，并授权公司指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 相关风险提示：1）截至本公告披露日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；2）基金具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资公司将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险；3）其他合伙人尚未完全确定，最终认缴出资金额存在不确定性。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　为配合公司在基因和细胞治疗等行业领域的战略布局，增强产业协同效应，探索和发现具有良好发展前景的医疗大健康领域的早中期及成长期项目，提升公司的持续竞争能力，在保证公司主营业务发展的前提下，公司拟与厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他合伙人共同出资发起设立产业投资基金厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金总募集规模暂定约人民币10亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币2,000万元，约占该基金募资规模的2%，投资期内根据基金投资要求分期实缴到位。

　　该基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资的决策与审批程序

　　2023年8月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立产业投资基金，并授权公司指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。关联董事袁可嘉先生回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

　　由于本次拟设立基金的基金管理人上海正心谷投资管理有限公司为公司5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，且公司现任董事袁可嘉系前述合伙企业共同委派,本次投资比照关联交易。至本次投资为止，过去12个月内公司与上海正心谷投资管理有限公司发生的交易或与不同关联人之间交易与本次投资的标的类别相关的关联交易未超过3,000万元。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、合作方介绍

　　（一）合作方基本情况

　　1、普通合伙人、执行事务合伙人

　　企业名称：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册时间：2022年10月18日

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海盛诗实业有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A587单元

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东结构：珠海横琴旭沃投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资900万元、上海盛诗实业有限公司认缴出资100万元。

　　2、基金管理人

　　企业名称：上海正心谷投资管理有限公司

　　注册时间：2015年6月3日

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：林利军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：长三角一体化示范区（上海）金融产业园

　　经营范围：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　基金管理人登记编号：P1017489

　　股东结构：林利军认缴出资10,000万元，持股比例100%。

　　3、有限合伙人

　　由于基金仍在募集期，其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人负责引入其他合格的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等损害公司利益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　1、截至本公告披露日，基金的基金管理人上海正心谷投资管理有限公司为公司股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，前述合伙企业分别持有公司5.42%、2.51%和0.16%股份，且公司现任董事袁可嘉系前述合伙企业共同委派。公司基于审慎性原则，将本次投资比照关联交易进行审议和披露。

　　2、除上述披露外，截至本公告披露日，基金的合作方与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在于合作方担任董事或高级管理人员的情况。

　　三、拟投资基金简介

　　1、基本情况

　　基金名称：厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　基金规模：暂定人民币约10亿元

　　执行事务合伙人：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　基金管理人：上海正心谷投资管理有限公司

　　上述信息最终以工商核准登记为准。基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案。

　　2、经营期限

　　基金投资期为3年，与退出期合计7年。根据经营需要，经执行事务合伙人提议并经咨询委员会批准，可延长投资期1年。执行事务合伙人可自主决定延长退出期2次，每次不超过1年；此后，经执行事务合伙人提出并经咨询委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长退出期。

　　3、投资方式及主要投资领域

　　该基金根据国家宏观战略发展方向，通过直接或间接的股权或基金管理人认可的其他优质资产的投资或从事与投资相关的活动，重点投资具有良好发展前景的医疗大健康领域（包括但不限于创新药、医疗供应链及医疗创新技术领域）的非上市企业，侧重于早中期及成长期项目，并兼顾种子期及成熟期项目。在降低投资风险的前提下，为投资者带来满意的回报，实现资本增值。

　　4、基金运作流程

　　1）基金管理人：上海正心谷投资管理有限公司

　　2）普通合伙人：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　3）执行事务合伙人：厦门正心诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　4） 咨询委员会：由经普通合伙人认可的有限合伙人各自委派1名代表组成。执行事务合伙人有权委派1名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。

　　5）合伙人会议：合伙人年度会议及临时会议。合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有百分之五十以上合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。

　　5、合伙企业费用和管理费

　　1）合伙企业费用：合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，不限于开办费、差旅费、办公、托管费等日常运营有关的费用。除经咨询委员会事先批准，合伙企业的累计合伙企业费用（管理费除外）应不超过合伙企业最后交割日的认缴出资总额的2%，超出部分（如有）由执行事务合伙人自行承担。

　　2）管理费：① 投资期内（含投资期延长期），年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%；② 退出期内，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出且未核销的投资项目的投资成本的2%；③ 如决定延长合伙企业退出期的，退出期延长期不收取管理费。

　　6、收益分配原则

　　1）除合伙协议另有明确约定，就基金源自项目处置收入及投资运营收入的可分配资金，应首先在各合伙人间根据其对该等项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及特殊有限合伙人。

　　2）归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　① 实缴出资额返还。返还其届时缴付至基金的全部实缴出资；

　　② 优先回报分配。如有余额，就①下累计获得的分配金额按每年8%单利分配优先回报；

　　③ 普通合伙人追补。如有余额，向普通合伙人进行分配，直至按照③向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述②累计获得的优先回报/80%×20%的金额；

　　④ 超额收益分配。如有余额，80%分给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为准。

　　四、本次投资的必要性以及对公司的影响

　　上海正心谷投资管理有限公司作为医药创新投资领域领先的投资机构，其基金管理团队具备多年投资经验和专业化的医疗行业产业基础，有较为优秀的投资口碑和影响力，覆盖创新药、医疗器械、医疗服务等多个领域，积极投资于治疗肿瘤、自身免疫、眼科、罕见病、慢性病等临床重大未解决疾病的创新医疗企业，对于新一代的CGT、ADC、多功能抗体、mRNA等新型技术平台和产品领域有深入的布局和深刻的理解。本次公司与专业投资机构共同投资，加强了双方战略合作，有利于优化公司的产业布局，有利于发现和服务潜在客户，对于公司在未来保持创新的领先，在下一阶段的竞争中保持优势地位，将有积极的支持作用，有利于促进公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，本次投资基金不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次投资的风险分析

　　1、截至本公告披露日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　2、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资公司将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。

　　3、其他合伙人尚未完全确定，最终认缴出资金额存在不确定性。

　　公司将密切关注基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次投资暨关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2023年8月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事袁可嘉先生回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。本次投资暨关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2023年8月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意本次参与设立产业投资基金暨关联交易的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688238         证券简称：和元生物         公告编号：2023-042

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的股票期权采取集中行权的方式进行行权。

　　2023年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。同意根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，将第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由5,083,000份调整为6,607,900份。

　　鉴于公司部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分其获授的第一个行权期可行权的股票期权，本次激励计划第一个行权期实际行权6,287,400股股份。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月17日出具了《和元生物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕6-38号）。本次行权完成后，公司注册资本由641,145,700.00元变更为人民币647,433,100.00元，公司股本由641,145,700元变更为人民币647,433,100元。

　　本次行权新增6,287,400股股份已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　二、修订公司章程情况

　　根据上述变更情况，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（2023年6月）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、其他事项说明

　　2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事宜，包括但不限于修订公司章程、办理工商登记、股权登记等。故公司本次注册资本的变更以及对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

　　公司将于董事会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日