东华软件股份公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2023-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年8月11日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2023年8月23日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，监事及高级管理人员列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告》全文及摘要；

　　《2023年半年度报告》全文详见2023年8月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-068）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司于2023年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2023-069）。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2023-070）。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年八月二十四日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2023-069

　　东华软件股份公司2023年半年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将东华软件股份公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月28日出具了《验资报告大华验字》（[2021]000672号）予以确认。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方及四方监管协议。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金采取了专户存储和使用，不用作其他用途。

　　2021年10月，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司、中信证券分别与上海浦东发展银行北京北沙滩支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行签署了《募集资金四方监管协议》。详情参阅公司2021年10月23日于巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-094）。

　　2021年11月30日，公司召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公司。公司及子公司、中信证券分别与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金的存储情况如下：

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年1月27日召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金不超过人民币3.6亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2023年1月19日已将上述暂时补充流动资金总额3.6亿元归还至募集资金专用账户。公司在2023年1月20日分别召开第七届董事会第五十四次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充公司流动资金。

　　（六）节余募集资金使用情况说明

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年6月30日，除经批准的将部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金按照三方及四方监管协议的要求存放于募集资金专户管理，实行专款专用。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司制定的《募集资金管理及使用制度》的相关规定进行。公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年8月23日经董事会批准报出。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年八月二十四日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　2023年1-6月

　　编制单位：东华软件股份公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002065             证券简称：东华软件             公告编号：2023-068

　　东华软件股份公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，具体内容详见公司2023年半年度报告全文。

　　东华软件股份公司

　　法定代表人：薛向东

　　二零二三年八月二十四日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2023-070

　　东华软件股份公司关于子公司

　　向银行申请综合授信及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　基于经营发展需要，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）和公司控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”）向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：

　　1、 神州新桥向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币4亿元，敞口额度人民币2亿元，额度期限一年。神州新桥敞口额度由公司提供连带责任保证担保。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　2、东华博泰向广发银行北京分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，其中敞口额度不超过人民币5,000万元，额度期限一年。东华博泰在使用敞口额度时由公司提供连带责任保证。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京神州新桥科技有限公司

　　1、成立日期：2001年7月30日

　　2、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号

　　3、法定代表人：张建华

　　4、注册资本：人民币30,000万元

　　5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：神州新桥2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　8、经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（二）北京东华博泰科技有限公司

　　1、成立日期：2014年11月2日

　　2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105

　　3、法定代表人：徐德力

　　4、注册资本：人民币16,718.75万元

　　5、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、东华博泰系公司控股子公司，公司持有其40.2931%的股份。具体股权关系如下：

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：东华博泰2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　8、经核查，东华博泰不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第九次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保人神州新桥系公司全资子公司、东华博泰系公司控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。本次担保对象东华博泰为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营有充分的实际控制权，为保证上述控股子公司日常经营活动的正常进行，东华博泰其他股东不提供同比例担保或反担保。

　　公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。 综上，董事会同意上述担保事项。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币29.5亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的25.70%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、交易类表格化附件。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年八月二十四日

　　证券代码：002065              证券简称：东华软件          公告编号：2023-067

　　东华软件股份公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2023年8月11日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2023年8月23日上午10:30以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会召集人李泽先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告》全文及摘要，并出具核查意见如下：

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全文详见2023年8月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-068）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2023-069)。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司监事会

　　二零二三年八月二十四日