西安曲江文化旅游股份有限公司 第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600706           证券简称：曲江文旅          编号：临2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2023年8月14日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2023年8月24日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长耿琳先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了公司关于投资设立控股子公司西安曲江乐效数字科技有限公司的议案。

　　为进一步促进公司业务线上线下融合，公司与上海乐效广告有限公司（以下简称：上海乐效）、西安星际之光智能化科技有限公司（以下简称：星际之光）签订《投资合作协议》，设立西安曲江乐效数字科技有限公司（以下简称：曲江乐效）。

　　曲江乐效注册资本为人民币1000万元。其中，公司以现金方式出资510万元，占曲江乐效51%的股权；上海乐效以现金方式出资290万元，占曲江乐效29%的股权；星际之光以现金方式出资200万元，占曲江乐效20%的股权。曲江乐效将开展新媒体营销、文旅本地服务、乡村振兴和文化公关等业务。

　　本次投资设立曲江乐效事项不属于关联交易、不构成重大资产重组事项。具体情况如下：

　　1、投资协议主体的基本情况

　　（1）本公司

　　（2）上海乐效广告有限公司

　　上海乐效成立于2019年1月，注册资本300万元人民币，注册地址：上海市青浦工业园区友爱路18号2幢C区151室；法定代表人：欧阳哲；主营业务：广告设计、制作、代理、发布，计算机软件开发，信息科技、网络科技、计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，文化创意服务，企业形象策划，市场营销策划。营业期限：2019年1月28日至2029年1月27日。

　　截止2022年12月31日，上海乐效总资产2927.26万元、净资产485.09万元，2022年度实现营业收入7239.43万元、净利润194.43万元。

　　（3）西安星际之光智能化科技有限公司

　　星际之光成立于2018年11月，注册资本1000万元人民币，注册地址：陕西省西安市曲江新区雁翔路3369号曲江创意谷A座16层；法定代表人：卢晓雨；主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；工业互联网数据服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；广告发布；规划设计管理；日用百货销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；文具用品零售；家具销售；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；专业设计服务；照明器具销售；软木制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；五金产品零售；灯具销售；建筑用金属配件销售；广告设计、代理；制冷、空调设备销售；地板销售；卫生洁具销售；涂料销售（不含危险化学品）；音响设备销售。许可项目：住宅室内装饰装修；网络文化经营。营业期限：无固定期限。

　　截止2022年12月31日，星际之光总资产59.02万元、净资产-19.60万元，2022年度实现营业收入315.08万元、净利润-3.72万元（未经审计）。

　　2、投资设立公司的基本情况

　　（1）名称：西安曲江乐效数字科技有限公司

　　（2）类型：有限责任公司

　　（3）注册地址：曲江新区雁塔南路曲江文化大厦7-8层

　　（4）出资金额和出资方式：

　　曲江乐效为公司控股子公司，设立后将纳入公司合并报表范围。

　　3、《投资合作协议》的主要内容

　　公司与上海乐效、星际之光签订的《投资合作协议》（以下简称：本协议）主要条款如下：

　　（1）概况

　　参见“2、投资设立公司基本情况”

　　（2）注册资本、认缴出资额及出资时间

　　①曲江乐效的注册资本为人民币1000万元整

　　②股东的认缴出资额、出资时间、出资形式、持股比例：

　　③协议各方均应在约定的出资时间内缴纳出资，未能在期限内完成缴纳出资的股东应向其他股东承担违约责任。

　　（3）曲江乐效经营范围及方向

　　曲江乐效的营业方向为致力于发展曲江的文旅数字产业，以信息流营销、品牌电商服务、供应链赋能为核心能力，开展新媒体营销、文旅本地服务、乡村振兴和文化公关业务，实现文旅产业线上线下融合发展和赋能，打造文旅赋能乡村振兴的产业园区。

　　（4）股东的主要权利和义务

　　①权利：

　　a依照其实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；

　　b依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　c对曲江乐效的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　d依照法律、行政法规、公司章程及本协议的规定转让或质押其所持有的股权；

　　e查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

　　f查阅会计账簿和会计凭证；

　　g曲江乐效终止或者清算时，按实缴出资比例参加剩余财产的分配；

　　h法律、行政法规、章程及本协议规定的其他权利。

　　②义务：

　　a遵守法律、行政法规和本章程；

　　b股东应当按照本协议及公司章程约定及时缴纳出资；

　　c除法律、法规规定的情形外，不得退股或抽逃出资；

　　d不得滥用股东权利损害曲江乐效或者其他股东的利益；

　　e股东应及时配合提供曲江乐效设立、变更登记所必需的文件材料；

　　f未经其他股东过半数同意，股东不得将其持有的曲江乐效股权质押或设置其他权利负担；

　　g法律、行政法规、公司章程及本协议规定的其他股东义务。

　　（5）公司治理结构

　　①股东会由全体股东组成，股东会是曲江乐效的权力机构，依法行使职权。

　　②曲江乐效设董事会，成员为5人，其中公司委派3名，上海乐效委派1名，星际之光委派1名，由股东会选举决定。董事任期每届3年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，董事长由公司指定的董事担任，董事长同时担任曲江乐效的法定代表人。

　　③曲江乐效不设监事会，设执行监事1人，由公司提名。监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。

　　（6）管理团队

　　①曲江乐效设总经理，总经理由上海乐效提名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，组建经营管理团队，依法行使职权。

　　②曲江乐效设财务负责人，由公司委派人员担任，除承担正常财务管理职责外，还负责业务合规性审核，确保资金安全。

　　（7）运营管理

　　①曲江乐效采取预算管理制度。每年1月15日前，由总经理向董事会提报年度运营目标和预算，经董事会、股东会审定的年度预算需要调整的，报董事会、股东会进行审议。

　　②曲江乐效的运营管理过程中，应严格执行各项规章制度，包括但不限于业务承接、合同签署、款项收支、印鉴使用等各项事宜。

　　③曲江乐效未来经营过程中，如需获得行政许可、批准、授权、资质或认证等手续，上海乐效应确保曲江乐效严格按照国家相关法律法规、政策规定及授权方要求予以办理，确保曲江乐效顺利获取各项资质，确保曲江乐效不因缺失许可、批准、授权、资质或认证等手续而影响业务开展。

　　④如在曲江乐效经营过程中，资金无法满足经营管理需求，各股东可通过股东会决议方式对曲江乐效借款事宜进行审议。

　　（8）承诺与保证

　　①各方承诺在曲江乐效存续期间，将遵循共同发展，共同繁荣的原则，避免与任何公司、企业或个人签署将损害或可能损害曲江乐效利益的协议或合同。

　　②公司承诺授权或者与曲江乐效联合开发旗下的文旅线下资源，与曲江乐效创新和包装产品，实现线上线下业务融合；协助曲江乐效与工商、税务进行业务沟通、申请政府扶持政策等。

　　③星际之光负责协助为曲江乐效开拓新业务，依托各方资源拓展业务，确保稳步发展。

　　（9）财务会计与分红

　　①曲江乐效应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，各项财务制度应经董事会决议通过。

　　②曲江乐效的财务管理纳入公司的财务管理体系，由公司合并财务报表，曲江乐效接受因上述合并报表行为可能产生的审计等相关义务，各方承诺均积极予以配合。

　　③曲江乐效在每一会计年度终了后60日内，编制财务会计报告，并依法进行审计。聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所由股东会决定。

　　④曲江乐效经审计的财务会计报告应当在每个会计年度结束后90日内送交各股东。

　　⑤曲江乐效税后利润，在弥补以前年度亏损，并提取法定公积金后，方进行股东分红。分红的金额为，上个财年可供分配利润的70%（该比例经股东会决议可予以变更）。

　　（10）股权转让

　　①股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　④曲江乐效成立之日起满三年，收入、利润及其合规性应满足上市公司要求，则公司优先可选择同比例收购上海乐效、星际之光持有全部或部分股权。第三方收购的，曲江乐效各方股东享同比例出让权。各股东出让曲江乐效股权的，股权价值按照行业、市场以评估值为基础进行协商确定。

　　（11）股权稀释与增资

　　①如因引进新股东需转让曲江乐效股权的，则由全体股东按股权比例稀释。

　　②如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

　　③曲江乐效新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本。

　　（12）禁止性条款

　　上海乐效承诺不再单独、或与第三方合作开展同类业务，其核心管理层与公司签署为期5年的同业禁止协议。

　　存续期间，各方高管（经理及其以上人员）不得单独或与他人从事与曲江乐效业务相竞争的业务，否则视同根本性违约，违约方须向守约方支付违约赔偿金。

　　（13）违约责任

　　①各方应本着诚实、信用原则自觉履行本协议。任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务，或其在本协议中所作的任何承诺和保证不真实，或违反该等任何承诺或保证，则构成违约。因违约致使本协议他方或曲江乐效遭受损失的，违约方应赔偿守约的其他股东或曲江乐效遭受的所有损失。

　　②任何一方均应严格依据本协议及章程规定履行出资义务，如未按期缴纳出资，每逾期一日，应向守约方承担应缴出资额万分之三/日的逾期违约金。逾期达30日，守约方有权解除本协议，违约方应承担曲江乐效注册资本总额20%的违约金，同时守约方有权要求解散或要求收购违约方股权，或要求违约方收购其股权。

　　③如星际之光在对曲江乐效日常经营管理过程中，滥用股东权利损害曲江乐效或者其他股东的利益，应承担因此给曲江乐效或其他股东造成的实际损失。

　　（14）协议变更

　　本协议生效后，任何一方无权单方变更。本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，签订书面变更协议，变更协议是本协议不可分割的组成部分。

　　（15）争议的处理

　　本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商不成的，任何一方均可向本协议签署地西安市有管辖权的人民法院起诉解决。

　　（16）其它

　　①本协议未尽事宜，各方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　②本协议中的“全部损失”包括：直接经济损失以及律师费、诉讼费、鉴定费、保全费申请费、保全担保费、差旅费等因主张损失产生的合理支出。

　　4、对外投资对上市公司的影响

　　公司投资设立曲江乐效，将进一步促进公司业务线上线下融合，实现业务协同发展，开拓新的业务增长点，符合公司主业发展方向。

　　（二）审议并全票通过了公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。

　　公司向中国光大银行股份有限公司西安分行申请使用人民币13,000万元综合授信，业务品种为银行承兑汇票、流动资金贷款，期限不超过一年，用于日常经营周转。该笔综合授信担保方式为信用方式。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日