春雪食品集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：605567                      　　　　　　　　　　公司简称：春雪食品

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：605567       证券简称：春雪食品      公告编号：2023-066

　　春雪食品集团股份有限公司

　　关于2023年半年度公司募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会2021年9月10日《关于核准春雪食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2979号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5000万股（每股面值人民币1元），本次发行价格为11.80元/股，扣除承销和保荐费3,245.0000万元后实际于2021年9月30日收到募集资金55,755.0000万元，另外减除申报会计师费、律师费、信息披露费用、发行手续费用等与发行直接相关的费用1,643.867925万元后,实际募集资金净额为人民币54,111.132075万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年10月2日出具大华验字[2021]第000682号《验资报告》 ，验证募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）以前年度使用情况

　　(三)2023年1-6月使用情况

　　二、募集资金管理情况

　　公司为了规范募集资金的使用制订了《募集资金管理办法》，严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。募集资金到账后，公司与光大证券股份有限公司（保荐机构）于2021年9月30日分别与中国光大银行股份有限公司烟台分行营业部、中国农业银行股份有限公司莱阳市支行、中国建设银行股份有限公司莱阳支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台滨海支行、青岛农村商业银行股份有限公司烟台分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，因肉鸡养殖示范场建设项目需要在莱阳春雪养殖有限公司实施，莱阳春雪养殖有限公司与光大证券股份有限公司（保荐机构）于2021年10月28日与招商银行股份有限公司烟台滨海支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中国农业银行股份有限公司莱阳市支行、中国建设银行股份有限公司莱阳支行开立的募集资金专用账户所对应的募集资金已按规定全部使用完毕，为提高募集资金使用效率，减少管理成本，公司已2022年6月23日向对应银行申请注销了前述两募集资金专用账户。前述两个募集资金专户注销后，该等账户对应的相关募集资金专户存储三方监管协议也随之终止。

　　（一）截至2023年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　（二）截至2023年6月30日，闲置募集资金用于现金管理的余额合计9,500.00万元，未到期理财产品情况如下：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年1-6月份, 公司实际投入募投项目的募集资金款项为82,189,942.56元。截至2023年6月30日，公司累计实际投入募投项目的募集资金款项为423,387,336.15 元。募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本报告期内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年10月26日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了关于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，会议同意公司及其全资子公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该事项自董事会审议通过之日起一年有效，期内可以滚动使用。

　　公司独立董事发表了明确同意上述事项的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。

　　本报告期内，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司尚未产生募投项目节余资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年6月30日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了关于《变更部分募集资金投资项目》的议案，拟将“肉鸡养殖示范场建设项目”变更为“肉鸡加工冷链物流数智化改造项目”，新项目拟投入募资资金额度为人民币4,000.00万元以及该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益。本报告期内，上述变更事项尚未提交股东大会审议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　春雪食品集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：超出部分为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费的余额。

　　证券代码：605567         证券简称：春雪食品        公告编号：2023-068

　　春雪食品集团股份有限公司

　　关于修订部分公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于《修订部分公司制度》的议案。

　　公司结合自身实际情况，为进一步完善治理制度，提高规范运作水平，对相关治理制度进行了梳理与修订，具体涉及制度如下：

　　本次修订的相关制度第6-7项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。

　　特此公告。

　　春雪食品集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：605567         证券简称：春雪食品        公告编号：2023-069

　　春雪食品集团股份有限公司

　　2023年二季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十四号——食品制造》的相关要求，现将2023年二季度经营数据公告如下：

　　一、 营业收入分产品 ：

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 营业收入分渠道：

　　单位：元 币种：人民币

　　三、 营业收入分地区：

　　单位：元 币种：人民币

　　四、 其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　无。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　春雪食品集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：605567         证券简称：春雪食品        公告编号：2023-064

　　春雪食品集团股份有限公司

　　关于第二届董事会第三次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2023年8月18日发出，会议于2023年8月23日在公司五楼第二会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长郑维新先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。经董事会充分讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年半年度报告及摘要》的议案

　　公司2023年半年度报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2023年半年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会同意公司编制的半年度报告及摘要。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司2023年半年度报告》、《春雪食品集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司编制的半年度专项报告符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金存放和实际使用的情况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　本议案全体独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案

　　本次股份回购事项综合考虑了公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等方面，能够维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，董事会同意本次回购公司股份方案，同意授权公司经营管理层负责本次回购股份相关事宜。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案公告》（公告编号：2023-067）。

　　本议案全体独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《修订部分公司制度》的议案

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于修订部分公司制度的公告》（公告编号：2023-068）。

　　本议案部分修订后制度尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　春雪食品集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：605567          证券简称：春雪食品         公告编号：2023-065

　　春雪食品集团股份有限公司

　　关于第二届监事会第三次会议决议的

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　春雪食品集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2023年8月18日发出，会议于2023年8月23日在公司五楼第二会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席贾喜杰女士召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年半年度报告及摘要》的议案

　　公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。2023年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年半年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司2023年半年度报告》、《春雪食品集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果为：赞成   3   票；反对   0   票；弃权   0   票。

　　二、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司对募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告符合上海证券交易所相关格式指引的规定，如实反映了公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果为：赞成   3   票；反对   0   票；弃权   0   票。

　　三、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案

　　公司本次回购股份用于员工持股计划，能够维护广大投资者利益，增强投资者信心，能够助力公司的长远发展。本次提出的股份回购方案符合相关规定，董事会审议表决程序合法、合规，本次回购事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况，我们同意本次回购股份事项。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的公告文件《春雪食品集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果为：赞成   3   票；反对   0   票；弃权   0   票。

　　特此公告。

　　春雪食品集团股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：605567          证券简称：春雪食品         公告编号：2023-067

　　春雪食品集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　● 回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币2,500.00万元（含）；

　　● 回购价格：不超过人民币16.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起2个月内；

　　● 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；

　　● 相关风险提示：1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案。独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》及《春雪食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起2个月内。

　　本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（iii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前1个交易日起算，至公告前一日；

　　（ii）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（iii）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（iv）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1. 拟回购股份用途：公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划，公司目前尚未制定明确的员工持股计划方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2. 拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币2,500.00万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、每日回购股份数量要求：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》要求，公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　按照本次回购金额上限人民币2,500.00万元，回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为156.25万股，回购股份比例约占公司总股本的0.78%。按照本次回购下限人民币1,500.00万元，回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为93.75万股，回购比例约占公司总股本的0.46%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币16.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）拟回购股份的资金总额和资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币2,500.00万元（含），资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币2,500.00万元，以回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为156.25万股，约占目前总股本的0.78%；按照本次回购资金总额下限人民币1,500.00万元，以回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为93.75万股，约占目前总股本的0.46%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产208,160.49万元，归属于上市公司股东的净资产113,337.02万元，流动资产95,307.55万元，假设回购资金总额的上限人民币2,500.00万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.20%、2.21%、2.62%，占比较低。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购公司股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行；公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购公司股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人暂无回购期间的增减持计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未来3个月暂不存在减持公司股票的计划，未来6个月若相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司股东烟台天自春雪股权投资中心（有限合伙）、烟台天自雪瑞股权投资中心（有限合伙）合计持股超过5%。烟台天自春雪股权投资中心（有限合伙）已于2023年8月4日披露减持计划，经公司问询，其承诺未来3个月将不会减持公司股份，未来6个月将遵守已披露的减持计划，依规减持。

　　烟台天自雪瑞股权投资中心（有限合伙）未来3个月暂不存在减持公司股票的计划，未来6个月若拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（1）回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形而导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（4）本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　春雪食品集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日