南京茂莱光学科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2023年8月11日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2023年8月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长范浩先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　公司董事会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见，并同意公布前述定期报告及摘要。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》（公告编号2023-029）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

　　董事会认为：公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务系基于公司经营情况需要，为规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，是以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号2023-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2023-031）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于选举凌华为第三届董事会独立董事的议案》

　　董事会同意选举凌华女士担任公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于选举陆冬梅为第三届董事会独立董事的议案》

　　董事会同意选举陆冬梅女士担任公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于选举王云霞为第三届董事会独立董事的议案》

　　董事会同意选举王云霞女士担任公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

　　同意改聘公证天业会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-032）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事蔡建文先生、乐宏伟先生、蔡啟明先生的认可，并对本项议案表示一致同意。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：公司资产减值准备符合公司计提资产减值准备的各项会计政策，依据充分，公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2023-033）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于对子公司增资的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公司增资的公告》（公告编号2023-034）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2023-035）及《公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会专门委员会实施细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2023-036）。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学       公告编号：2023-029

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》，报告具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股1,320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号），验证募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止2023年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注：期末资金结余金额包含尚未支付的发行相关印花税20.29万元，该笔税金预计在2024年纳税申报期内支付。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁科学园支行、南京银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年6月30日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

　　（三）变更募集资金专户

　　为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，茂莱光学在2023年6月15日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过新增设两个募集资金专户的议案，并与招商银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　截止2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币 元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2023年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目尚处于建设中，截止报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法单独核算本半年度实现的效益。

　　补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京茂莱光学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2023]核字第90071号）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币7亿元（含7亿）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额578,560,000.00元，累积收益991,378.68元。

　　截至 2023年6月30日，尚未到期金额为538,560,000.00元，具体明细如下：

　　单位：人民币 元

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。截至报告期末，该笔资金尚未转出至公司自有账户。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7,580.78万元。因具体经办人员操作失误，多置换了6.00万元，发现该问题后，公司及时将多置换的募集资金加银行利息合计6.11万元退回原募集资金账户。该笔资金占实际到账募集资金总额的0.01%，占比较小，公司已加强规范管理意识，严格按照法律法规以及公司《募集资金管理办法》等规定，规范使用募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司变更募集资金投资项目情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币 元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-036

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月11日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月11日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月11日

　　至2023年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司于2023年8月23日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》、《金融时报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案5.01、议案5.02、议案5.03

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2023年9月8日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

　　（二） 登记地点

　　江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号 南京茂莱光学科技股份有限公司证券部

　　（三） 登记方式

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件 1）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函、邮件的方式登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于 2023 年9 月 8 日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带本条前款所述对应证件原件。公司不接受电话和传真方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 公司联系人：顾月

　　联系电话：025-52728150

　　电子邮箱：investors@mloptic.com

　　（二） 会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　（三） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京茂莱光学科技股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学          公告编号：2023-032

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与中天运进行了友好沟通，中天运已知悉本事项且未提出异议。

　　● 本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2023年8月23日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期: 公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（3）组织形式: 特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址: 无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　（5）首席合伙人：张彩斌

　　（6）截至 2022年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

　　（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022 年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。

　　2.投资者保护能力

　　公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：周缨

　　2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：姜雪姣

　　2020年12月成为注册会计师，2017年7月开始从事上市公司审计，2023年7月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：付敏敏

　　2013年8月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天业执业；近三年签署的上市公司有法尔胜(000890)，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构中天运已连续为公司提供审计服务6年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了积极的沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对公证天业的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，审计委员会认为公证天业具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次改聘会计师事务所事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见：经事前审阅相关会议材料，我们认为，公证天业是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。经调查，公证天业具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意改聘公证天业为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　独立意见：通过对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质进行审核，我们认为其具备足够的独立性、专业胜任能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于改聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，拟改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-033

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，为了真实、准确反映南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司2023年半年度相关资产计提减值准备的相关情况公告如下：

　　一、 2023年半年度计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年6月30日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年6月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年半年度计提的资产减值准备为1,105.96万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、 计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2023年半年度需计提信用减值损失金额共计255.85万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增大。

　　（二）资产减值损失

　　公司在资产负债表日，公司资产减值损失均为存货跌价损失，由于公司采用了较为积极的备货策略，且部分产品技术迭代更新速度较快，公司根据存货成本高于可变现净值的金额，相应计提了充足的存货跌价准备。经测试，2023年半年度需计提资产减值损失金额共计850.11万元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年半年度，公司合并报表确认资产减值损失和信用减值损失共计1,105.96万元，减少公司合并报表利润总额1,105.96万元。确认资产减值损失850.11万元中存货跌价损失 850.11万元，占比100%，后续在产品实际销售时公司会转销存货跌价准备并相应冲减营业成本。2023年半年度，公司转销存货跌价准备 629.01万元。公司2023 年半年度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、 专项意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年半年度计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。公司2023年半年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　五、 其他说明

　　公司2023年半年度计提资产减值准备事项未经审计，最终以会计师事务所 年度审计确认的数据为准。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688502       证券简称： 茂莱光学       公告编号：2023-034

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为支持公司海外事业的发展，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）拟利用自有资金400万美元对MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，通过出资400万美元对MLOPTIC CORP. (US)（以下简称“美研中心”）进行增资。

　　● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 对外投资概述

　　茂莱光学于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》。同意利用自有资金400万美元对全资子公司MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，通过出资400万美元对MLOPTIC CORP. (US)（以下简称“美研中心”）进行增资。

　　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、 对外投资基本情况

　　（一） 香港茂莱增资基本情况

　　1. 香港茂莱的基本信息

　　公司名称：MLOPTIC International Limited

　　成立日期：2011年12月16日

　　住所：Unit 1002, 10/F., Perfect Commercial Building, 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

　　注册股本：1,280美元

　　股东及持股比例：茂莱光学持有100%的股权

　　董事会主席：范一

　　主营业务：提供咨询服务及投资控股

　　2. 资金来源：公司自有资金

　　3. 最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　香港茂莱不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二） 美研中心增资基本情况

　　1. 本次增资概述

　　为支持美研中心的发展，南京茂莱光学科技股份有限公司拟以香港茂莱为投资路径，对香港茂莱增资400万美元，进而由香港茂莱作为投资平台对美研中心增资400万美元。增资完成后，香港茂莱对美研中心的投资额为400万美元，占比71.43%；南京茂莱光学科技股份有限公司对美研中心的投资额为160万美元，占比28.57%。

　　增资完成后的股权情况如下：

　　2. 增资标的基本情况

　　公司名称：MLOPTIC CORP. (US)

　　注册地址：8210 154th Avenue NE, Redmond, Washington 98052, United States

　　注册资本：10,000美元

　　成立日期：2018年5月30日

　　经营范围：光学产品海外销售及技术研发服务

　　主要股东：增资前，南京茂莱光学科技股份有限公司持股MLOPTIC CORP. (US)100%的股权。

　　股权结构：

　　资金来源：公司自有资金

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2022年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　MLOPTIC CORP. (US)不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。本次由香港茂莱对美研中心进行直接增资，其他股东放弃优先增资权。

　　三、 本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 对外投资的目的和影响

　　本次对外投资有助于提高公司海外运营能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，并有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司的潜在不利影响，有助于提升公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。

　　本次对外投资资金来源均来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（二） 存在的风险

　　1、本次对外投资尚需履行国内的境外投资主管部门（商务部门、发改委和外汇管理部门等）备案或审批手续，以及境外当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。

　　2、本次对外投资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日