南京茂莱光学科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学      公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

　　公司拟对《公司章程》修订如下：

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，现对《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，其他条款不变。

　　该议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人员办理章程备案事项。股东大会审议通过后公司将及时办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　公司代码：688502                      　　　　　　　　　　公司简称：茂莱光学

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析 五、风险因素”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-028

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年8月11日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2023年8月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席尤佳女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司编制和审核2023年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，全体监事一致同意2023年半年度报告全文及摘要的内容。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：2023年半年度，公司募集资金的使用、管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）》（公告编号2023-029）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》

　　监事会认为：公司合理运用套期保值工具可降低汇率大幅波动对公司造成的不良影响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号2023-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且履行了必要的审批程序。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》（公告编号2023-031）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2023-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于对子公司增资的议案》

　　监事会认为：本次增资事项不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公司增资的公告》（公告编号2023-034）。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-030

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品套期

　　保值交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）海外经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司，下同）2023年度拟与银行开展外汇衍生品套期保值业务，金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币。资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

　　● 已履行的审议程序：公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》。公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生品业务不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及纳入合并报表范围内的子公司开展外汇衍生产品业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、法律风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　茂莱光学海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算。为了提高公司应对外汇市场风险的能力，规避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强公司财务稳健性，茂莱光学（包括境内外全资、控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务。本次交易以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　（二）交易金额

　　公司（包括境内外全资、控股子公司，下同）2023年度拟开展的外汇衍生产品套期保值交易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。

　　（三）资金来源

　　交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司将按照衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。

　　公司开展的外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。

　　（五）交易期限及授权事项

　　有效期自本次董事会会议审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。

　　为提高工作效率，董事会提请公司授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2023 年8月23日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

　　（1） 市场风险

　　国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

　　（2） 交易违约风险

　　外汇衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（3） 客户违约风险

　　客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　（4） 内部控制风险

　　外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现由于内控制度不完善、操作不当等原因而造成损失的情况。

　　（5） 法律风险

　　因法律法规或行政规章制度发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

　　（二）风控措施

　　1、 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、责任部门、责任人及内部风险报告制度做出了明确规定。

　　2、 财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以具体经营业务为依托，不得进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

　　3、 在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务。

　　4、 为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务。

　　5、 内控审计部将履行监督职能，发现违规情况及时向董事会报告。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号——套期会计》《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　五、履行审议程序及相关意见

　　1. 董事会意见

　　公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据实际业务发展情况，自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过1亿元人民币或其他等值外币货币的自有资金与相关金融机构开展外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2. 监事会意见

　　公司于2023年8月23日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，监事会认为：公司合理运用套期保值工具可降低汇率大幅波动对公司造成的不良影响，有利于稳定和改善公司经营，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。3. 独立董事意见

　　公司开展外汇衍生品套期保值业务系基于公司经营情况需要，为规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，且是以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司就开展外汇衍生品交易业务已建立相应的内控制度，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司开展外汇衍生品套期保值交易业务。

　　4. 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司开展外汇衍生品套期保值交易业务，有助于在一定程度上规避和防范外汇市场风险，且已根据相关法律法规制定了《外汇套期保值业务管理制度》作为进行外汇衍生品套期保值交易业务的内部控制和风险管理制度，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对茂莱光学本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-031

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 资金来源：自有资金

　　● 授权金额：不超过1亿元人民币

　　● 投资种类：在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）

　　● 授权期限：本次董事会审议通过之日起12个月内

　　● 履行的审议程序：第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、委托理财基本情况

　　（一）委托理财目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

　　（二）委托理财额度

　　公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以自董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。

　　（三）投资产品

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司等金融机构。委托理财资金用于购买安全性高且兼顾流动性的理财产品，银行及券商理财产品、国债逆回购、收益凭证、资产管理计划以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

　　（四）资金来源

　　公司及各级子公司的闲置自有资金。

　　（五）授权事项和投资期限

　　公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、对公司的影响

　　公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，坚持谨慎投资原则，使用闲置自有资金进行风险投资，不会影响公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用闲置自有资金进行风险投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司股东谋取更高的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　（1）尽管委托理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司及其子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量进行投资，委托理财产品实际收益具有不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》以及公司内部治理制度等有关规定，遵循审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的产品，不得用于证券投资包含股票二级市场投资以及其他股权投资等高风险投资。

　　2、公司董事会审议通过后，授权总经理行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的收益情况，严格控制投资风险。

　　3、公司管理层及财务人员将密切跟踪投资产品进展和安全情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应有效措施回收资金，控制投资风险。

　　4、公司内审部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查。

　　5、公司独立董事、监事会亦有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、相关审议程序

　　公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用不超过1亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响正常生产经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，是为了增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，符合公司发展的需要。该事项相关审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且履行了必要的审批程序。

　　综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日