浙江五芳斋实业股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　公司代码：603237         　　　　　　　　　　公司简称：五芳斋

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-041

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年6月30日的《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2022年8月26日，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级不直接产生效益。该项目的实施，首先有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，进一步提升公司的经营管理效率，满足未来业务规模大幅扩张的要求；其次通过各业务平台系统整合实现协同系统，实现线下线上各销售终端数据的实时传输以及业务财务一体化，提升公司对全渠道销售体系的有效管控；再次通过打通日常经营各业务环节的信息化系统，提升公司的市场快速反应能力，以市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据；最后通过大数据分析技术对于全渠道海量交易数据进行挖掘，同时整合媒体资源，实现各类产品的精准营销，进而提升公司的整体盈利能力。

　　以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年上半年，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为31,346.59万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2023年上半年，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向成都五芳斋增加注册资本5,010.00万元，用于实施募投项目五芳斋成都生产基地升级改造项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。

　　2、公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，并于2023年5月23日召开了2022年年度股东大会，均审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意公司调整五芳斋数字产业智慧园建设项目内部投资结构及投资总额。为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了项目内的部分功能设置与面积规划，将五芳斋数字产业智慧园建设项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》（公告编号：2023-025）。

　　3、公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预计可使用状态的时间进行延长。主要情况如下：

　　（1）由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司优化、提升五芳斋研发中心及信息化升级建设项目内的部分功能设置与建设方案，在投资总额不变的基础上调整了内部投资结构，其中子项目研发中心升级投资总额由7,535.96万元调整为8,000.00万元，增加464.04万元；子项目信息化升级投资总额由3,128.58万元调整为2,664.54万元，减少464.04万元。同时，公司将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。

　　（2）随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对五芳斋成都生产基地升级改造项目进行了优化调整。公司将该项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。同时，公司将该项目建设期总体延长至2025年3月。

　　本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。具体内容详见公司于2023年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告》（公告编号：2023-042）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年上半年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司单位：万元

　　注1：截至2023年6月30日，尚未开工建设。

　　注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目于2022年7月达到预定可使用状态，期末未转固部分系尚未安装调试完成的机器设备。

　　注3：子项目研发中心升级项目达到预计可使用日期为2024年3月；子项目信息化升级项目达到预计可使用日期为2025年7月。

　　注4：五芳斋数字产业智慧园建设项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-042

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资建设项目

　　内部投资结构、投资总额并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年8月24日，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司根据募集资金投资建设项目（以下简称“募投项目”）实施的实际需要，对部分募投项目内部投资结构、投资总额进行调整并延期。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次调整的募集资金投资项目为“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”和“五芳斋成都生产基地升级改造项目”，新增投资金额由公司自有资金投入。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、本次调整前募投项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次拟调整募投项目内部投资结构、投资总额调整并延期的具体情况

　　（一）募投项目内部投资结构及投资总额调整的原因及说明

　　1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

　　五芳斋研发中心及信息化升级建设项目由“研发中心升级”及“信息化升级”两个子项目构成，原计划对现有研发中心进行升级改造并扩建试验场地，在新扩建场地上通过购置先进的研发、试验设备，构建产品试验车间，引进高端技术人才，对现有技术研发平台进行优化，满足公司规模快速增长所衍生的技术研发需求。同时，五芳斋研发中心及信息化升级建设项目将对现有的信息化管理系统进行升级和改造，通过各业务平台系统的整合实现协同系统，打通日常经营的各业务环节，以市场为导向开展公司各项业务活动。

　　由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司拟优化、提升项目内的部分功能设置与建设方案，主要体现在以下几方面：（1）公司拟利用现有闲置厂房，将其改造成粽类中试车间和研发中心实验室，该调整将新增建筑面积、优化厂区布局。（2）公司进一步调整优化粽类中试车间的规划，除关注与测试新工艺、新配方、新设备的可行性研究外，拟搜集相关设备产线的时效、能效以及人效数据，为后期扩产项目的设计以及设备选型提供大数据支持。同时，中试车间建成后将新增形成年产气调锁鲜粽1,800万只、新鲜粽1,200万只、熟饭粽1,500万只的生产能力。（3）公司根据目前信息化发展需求，进一步优化信息化升级所需的设备及软件配置。

　　根据上述建设的实际要求，公司拟在不改变五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额的情况下，调整项目内部子项目的投资结构，增加子项目“研发中心升级”投资金额，减少子项目“信息化升级”投资金额。

　　2、五芳斋成都生产基地升级改造项目

　　五芳斋成都生产基地升级改造项目将以工业化、自动化、智能化生产技术为依托，对成都生产基地粽子生产线进行升级改造。五芳斋成都生产基地升级改造项目原有可行性研究报告编制于2019年，是根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的。但经过近几年时间发展，随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对本项目进行了优化调整。主要体现在厂房设计、建筑结构等多个方面，其中公司拟将建筑面积由7,654平方米调整为16,227平方米，将原计划中升级改造并重新装修的预处理车间、裹粽车间和熟粽车间全部调整为在规划场地上新建，并新增成品打箱车间建设等。同时公司将进一步扩充完善水、电、气等能源保障设施建设，并加强污水处理能力。另一方面，公司从长远发展规划角度出发，为满足后续产能持续扩大的需求，进行提前布局并预留场地。

　　（二）募投项目内部投资结构及投资总额调整情况

　　1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

　　（1）项目投资资金估算表

　　公司针对五芳斋研发中心及信息化升级建设项目内部投资结构进行调整优化，投资总额未发生变化，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额10,664.54万元未发生变化，其中拟使用募集资金10,350.00万元，不足部分由公司自有资金解决。本次调整后，子项目研发中心升级投资总额由7,535.96万元调整为8,000.00万元，增加464.04万元；子项目信息化升级投资总额由3,128.58万元调整为2,664.54万元，减少464.04万元。

　　（2）项目经济效益情况

　　子项目研发中心升级建成后，达产年可实现销售收入39,300.00万元，税后内部收益率为18.69%，静态投资回收期（税后，含建设期）为7.16年。

　　子项目信息化升级不直接产生效益。该项目的实施，首先有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，进一步提升公司的经营管理效率，满足未来业务规模大幅扩张的要求；其次通过各业务平台系统整合实现协同系统，实现线下线上各销售终端数据的实时传输以及业务财务一体化，提升公司对全渠道销售体系的有效管控；再次通过打通日常经营各业务环节的信息化系统，提升公司的市场快速反应能力，以市场为导向，为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据；最后通过大数据分析技术对于全渠道海量交易数据进行挖掘，同时整合媒体资源，实现各类产品的精准营销，进而提升公司的整体盈利能力。

　　2、五芳斋成都生产基地升级改造项目

　　（1）项目投资资金估算表

　　公司针对五芳斋成都生产基地升级改造项目内部投资结构及投资总额进行调整优化，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　五芳斋成都生产基地升级改造项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。本次调整后，本项目投资总额为9,000.00万元，其中使用募集资金5,010.00万元，不足部分由公司自有资金解决。

　　（2）项目经济效益情况

　　本项目建成后，达产年可实现销售收入7,600.00万元，税后内部收益率为15.41%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.61年。

　　（三）募投项目延期情况

　　1、五芳斋研发中心及信息化升级建设项目

　　综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。

　　因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。在募投项目内部投资结构调整的基础上，公司将积极推进项目进展，以不断提升公司研发能力，充分发挥募集资金的效益。

　　2、五芳斋成都生产基地升级改造项目

　　随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，故项目建设进度略有滞后。

　　因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。在募投项目内部投资结构及投资总额调整的基础上，公司将积极推进项目进展，充分发挥募集资金的效益。

　　四、募投项目内部投资结构及投资总额调整并延期的影响

　　公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并对募投项目延期，主要是根据项目建设的实际情况而做出的审慎决策。本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。

　　五、本次募投项目相关调整事项履行的审批程序

　　2023年8月24日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次调整事项是公司结合项目建设的实际情况而作出的审慎决策，对部分募投项目内部投资结构和投资总额的优化调整并延期，符合公司发展规划及实际需要，并履行了必要的审议决策程序；不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次调整事项的内容和审议决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期。

　　（二）监事会意见

　　公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定要求。该事项不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司调整部分募投项目内部投资结构、投资总额并延期。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2023-043

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及资产核销的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　（一） 本次计提资产减值准备情况

　　为真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年6月30日合并范围内可能存在减值迹象的资产进行了减值测试并计提了减值准备。2023年半年度计提各项资产减值准备合计1,994.26万元，具体情况如下表所示：

　　（二） 本次计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后 是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的 金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失

　　进行估计。

　　经测试，2023年半年度公司计提应收账款坏账准备1,718.80万元、其他应收账款坏账准备73.3万元。

　　2、资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司存货按照成本与可变现净 值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，直接用于出售的存货，在正常生 产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产生 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　经测试，2023年半年度公司计提存货跌价准备202.16万元。

　　（三） 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2023年半年度，公司合并报表口径计提资产减值准备共计1,994.26万元，减少公司合并报表利润总额1,994.26万元。

　　二、 本次资产核销情况概述

　　（一） 本次资产核销情况

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司实际情况，公司对已确认无法收回的应收款项进行核销。本次核销涉及资产金额共计1,745.09万元，其中其他应收款项1,745.09万元，具体内容见下表：

　　单位：万元

　　（二） 本次资产核销对公司的影响

　　本次核销资产金额总计1,745.09万元。公司已根据相关的法律法规及《企业会计准则》规定，于2019年全额计提减值准备，此次核销资产对公司2023年度利润没有影响。本次核销资产，能够真实反映公司财务状况，符合会计准则和相关政策的规定。本次核销资产不涉及公司关联方，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、 专项意见

　　（一）董事会

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，遵循了谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截至2023年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关规定。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映了公司截至2023年6月30日的财务状况、资产价值和经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，基于谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后及核销资产后的财务数据能更加真实、准确和公允地反映公司情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-044

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于新增2023年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称 “公司”）新增日常关联交易预计金额为3,092.00万元，未达到需提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

　　● 公司本次预计新增的日常关联交易，符合公司经营和发展的实际需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。公司与关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会和监事会审议情况

　　公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，本次新增日常关联交易预计金额为3,092.00万元。董事会在审议该议案时，关联董事厉建平先生、魏荣明先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。公司监事会在审议该议案时，关联监事徐芳女士回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事审议情况

　　本议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事发表事前认可意见如下：公司拟审议的关于新增2023年度日常关联交易预计的事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交公司第九届董事会第九次会议审议，涉及的关联董事应当回避表决。

　　公司独立董事对该议案审议并发表了同意的独立意见，认为：公司本次新增2023年度关联交易预计的事项均为正常的经营性业务往来，符合公司的经营发展需要；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司新增2023年度日常关联交易预计事项。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司于2023年1月13日发布了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005），披露了本年度日常关联交易预计事项。现根据公司的日常生产经营需要，拟增加两项日常关联交易预计金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况及关联关系

　　1、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）

　　法定代表人：厉建平

　　统一社会信用代码：91330000146517440Y

　　成立时间：1999年8月17日

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：5,022.922万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

　　经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：五芳斋集团为公司控股股东。

　　财务数据：截至2022年12月31日，五芳斋集团总资产为408,643.75万元，净资产为130,934.01万元；2022年度实现营业收入260,858.47万元，实现净利润7,588.52万元（未经审计）；截至2023年6月30日，五芳斋集团总资产为514,125.21万元，净资产为155,206.01万元；2023年1-6月实现营业收入225,706.24万元，实现净利润24,407.52万元（未经审计）。

　　（二） 履约能力分析

　　经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，五芳斋集团不是失信被执行人。公司认为五芳斋集团经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易主要内容

　　公司新增2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是接受关联人提供的服务及向关联人出租房屋。

　　（二） 定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　（三） 关联交易协议签署情况

　　上述新增的日常关联交易事项系公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计新增的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事和监事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次新增关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对五芳斋关于新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-045

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于与关联方签订《商标使用许可合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）拟与关联方五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）签订《商标使用许可合同》，许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的关联交易（日常关联交易除外）金额为3.77亿元（含增值税），为公司向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司购买房产的交易，该事项经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过。与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　公司合法拥有商标（注册证号：7262365、7583880），上述商标目前处于闲置状态，公司未实际使用。公司控股股东五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）有意使用该商标从事工商登记许可范围内的经营活动，公司与五芳斋集团签订《商标使用许可合同》，许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向我公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。2023年8月24日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，五芳斋集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的交易（日常关联交易除外）：公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　五芳斋集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，五芳斋集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　1、基本情况

　　法定代表人：厉建平

　　统一社会信用代码：91330000146517440Y

　　成立时间：1999年8月17日

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：5,022.922万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

　　经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：五芳斋集团为公司控股股东。

　　2、关联方最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2022年12月31日，五芳斋集团总资产为408,643.75万元，净资产为130,934.01万元；2022年度实现营业收入260,858.47万元，实现净利润7,588.52万元（未经审计）；截至2023年6月30日，五芳斋集团总资产为514,125.21万元，净资产为155,206.01万元；2023年1-6月实现营业收入225,706.24万元，实现净利润24,407.52万元（未经审计）。

　　3、资信情况

　　截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，五芳斋集团不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次标的资产为公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），具体情况如下：

　　上述商标目前处于闲置状态，公司未实际使用。

　　（二）权属状况说明

　　本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易协议的主要内容

　　1、合同当事人

　　甲方（许可方）：浙江五芳斋实业股份有限公司

　　乙方（被许可方）：五芳斋集团股份有限公司

　　2、 许可商标：

　　3、许可范围：与本商标核定使用商品相同。乙方承诺本商标不用于与甲方相同或相似的业务。

　　4、许可类型：普通使用许可。

　　5、许可期限：自2023年8月25日起（含当日）至2024年8月24日（含当日）止。

　　6、许可使用费用：许可费用为每件每年人民币（大写）壹万元整（￥10,000.00元）。不满一年的，按日折算。本次许可费用共计为人民币（大写）贰万元整（￥20,000.00元）。

　　7、付款方式：乙方应于本合同签订之日起7天内支付。

　　8、转许可：经甲方同意，乙方有权许可乙方控制的企业使用本商标，使用范围及其他所有条款均与甲方与乙方签订的商标使用许可合同所约定的内容一致；除上述情况外，未经甲方同意，乙方无权许可任何第三方使用本商标或通过其他任何形式扩大本商标的使用范围，本合同另有约定的除外。

　　9、违约责任：

　　（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的，甲方有权解除本合同。

　　（2）乙方超出本合同约定范围使用本商标的，应参照本合同约定的许可费用标准的3倍向甲方支付违约金。

　　（3）因甲方或商标权人的原因导致乙方不能正常使用本商标的，乙方有权要求退还已经缴纳的不能正常使用期间的商标许可费用，并要求解除本合同。

　　（4）任何一方违反本合同的，应赔偿守约方全部损失。

　　（二） 定价政策

　　公司与关联方发生的商标使用许可暨关联交易，遵循公允、合理的市场化定价原则，以市场价格为基础，经充分协商，五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。

　　五、 关联交易的目及对公司影响

　　本次关联交易协议的签订是由于公司日常经营需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

　　六、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司于2023年4月27日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》，公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。目前，公司与远虹房产已完成办理房产过户登记手续。

　　除上述交易及日常关联交易外，过去12个月内公司未与五芳斋集团发生其他关联交易事项。

　　七、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年8月24日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事对该关联交易事项审议并发表了同意的独立意见如下：本次关联交易风险可控，交易价格公平、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。综上，我们同意关于公司与关联方签订《商标使用许可合同》暨关联交易的议案。

　　（三）监事会

　　公司于2023年8月24日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次与关联方签订《商标使用许可合同》事项公允，未损害非关联股东的利益。

　　八、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋与关联方签订《商标使用许可合同》事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项无需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对五芳斋与关联方签订《商标使用许可合同》事项无异议。

　　九、 上网公告附件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、 浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标使用许可合同》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年8月25日