三生国健药业（上海）股份有限公司关于 新增2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2023年8月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计本次新增日常关联交易金额合计人民币3,000.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司新增预计2023年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本次交易为预计公司2023年度与上述关联人新增日常关联交易，2022年度公司与前述关联人未发生大额同类日常交易。2023年度预计新增日常关联交易主要系三生国健将眼科及肿瘤项目授予沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）后续开发，就该类合作项目由三生国健向沈阳三生提供CRO及CDMO服务所致。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三） 履约能力分析

　　以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容与定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次新增预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易，公司依据沈阳三生在后续研发过程及过渡期的交易安排提供CRO及CDMO服务。

　　公司拟与沈阳三生等相关方签署《结算安排协议》以明确相关合作的CRO及CDMO服务产生代垫研发费用的结算安排。具体的协议约定主要财务结算内容如下：

　　1、结算比例

　　（1）三生国健或子公司根据协议相关规定向第三方付款的，因该等付款产生的税费全部由沈阳三生承担，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司代付款金额*（1+6.6%）；

　　（2）三生国健或子公司根据协议相关规定向沈阳三生提供生产或研发服务的，可按照成本发生额加成20%的方式，要求沈阳三生向其支付款项，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司生产或研发直接或间接产生的成本（即归集到三生国健或子公司的成本）金额*（1+20%）。

　　2、结算进度

　　沈阳三生和三生国健或子公司应于每个日历季度末后15个工作日内就上季度发生额进行确认及结算。

　　3、发票及付款

　　就合作项目实际向第三方付款或实际向沈阳三生提供生产或研发服务的主体（可能为三生国健或子公司，以下简称“开票主体”）应于该方和沈阳三生确认金额后两个工作日内直接开发票至沈阳三生，沈阳三生应在收到发票日后10个工作日内直接向开票主体足额付款。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司与关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司新增2023年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司新增的预计2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述关于三生国健新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述新增2023年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　公司代码：688336                      　　　　　　　　　　公司简称：三生国健

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司核心竞争力风险、经营风险及行业风险等风险因素，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“风险因素”。并提请投资者特别关注如下风险：

　　1、创新药研发面临不确定性以及较大市场竞争的风险

　　创新药研发具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从立项到新药获批上市要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。另外，考虑到药物研发风险以及未来产品上市面临市场竞争的不确定性，若公司无法有效利用自身的研发技术经验、规模化生产优势或终端销售覆盖能力，则可能导致在研产品无法在同靶点产品中抢先获批上市，相关产品将面临竞争更加激烈的市场环境，进而对公司经营业绩的成长性与持续盈利能力产生不利影响。

　　未来，公司需持续进行创新药研发，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续的研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。

　　2、研发投入增多，核心产品销量增长不及预期的风险

　　鉴于公司研发项目进程不断深化及对未来抗体药物研发领域的前瞻性布局，研发项目前期投入增大，在研项目随其研发阶段所需而研发投入增多，预计公司未来将继续产生较大量的研发费用，如研发费用大于商业化产品产生的利润，将导致公司亏损。

　　公司核心产品益赛普以127元/支价格作为拟备选产品中标广东集采联盟，实施过程中，若销量提升未能弥补价格的下跌，将对公司营业收入增长造成一定影响。同时，为了应对日益激烈的市场竞争环境，公司不排除未来产品价格进一步下调的可能。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　为进一步聚焦核心优势资产，优化公司产品管线，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司及子公司丹生医药与沈阳三生分别签署《排他性许可协议》，将公司抗肿瘤项目602、609、705、眼科601A项目及丹生医药707项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地区及美国区域。同时公司与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液（304R）项目所产生的所有化合物及其成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生。

　　本次交易是公司进一步贯彻聚焦自身免疫病及炎症领域的重要战略举措，交易完成后，公司将专注于自身免疫病及炎症领域的药品研发、生产及商业化，将进一步强化公司在自免疾病领域的核心竞争力，巩固公司在自免疾病领域的市场地位，逐步向国内领先的自免制药企业迈进。具体详见公司于2023年4月26日发布的《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

　　证券代码：688336      证券简称：三生国健         公告编号：2023-018

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于调整募投项目拟投入募集资金金额、

　　部分募投项目新增实施内容的议案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）拟缩减“抗体药物生产新建项目”募集资金承诺投资总额，由35,000万元调减为3,000万元，调减的金额32,000万元；拟缩减“研发中心建设项目”募集资金承诺投资总额，由22,442.82万元调减为18,442.82万元，调减金额为4,000万元；拟增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金承诺投资总额，由25,000万元调增为61,000万元，调增的金额36,000万元；本次调整后，公司募集资金承诺投资总额不变。

　　●公司于2023年8月24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，同意公司根据实际情况，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年6月23日出具的《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）本次调整前募集资金投资项目情况

　　按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2022-045），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（三）本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的情况

　　1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额36,000万元，用于自免项目608、610、611、613项目及新增625项目的研发，所需资金来源于“抗体药物生产新建项目” 、“研发中心建设项目”的调减资金。

　　2、调减“抗体药物生产新建项目”募集资金投资32,000万元。

　　3、调减“研发中心建设项目”募集资金投资4,000万元。

　　本次金额调整情况如下：

　　二、本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的具体原因

　　（一）原募投项目投资计划与实际投资情况（截止2023年6月30日）

　　（二）增加部分募投项目投资规模及增加子项目的原因

　　1、增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”投资金额及增加子项目的原因

　　自身免疫及炎症总体患者规模巨大，存在较大未被满足的临床需求。类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、慢性阻塞性肺病、痛风等是国内最常见的自身免疫及炎症疾病，其中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、痛风等患者数均超过千万，类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病这三种疾病的患者数超过1,600万人。

　　三生国健聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，开发新药、好药。在自身免疫性疾病及炎症领域，公司已经布局6个管线产品，覆盖风湿、皮肤病、呼吸系统三大领域。为了进一步巩固公司在自身免疫性疾病领域的优势，公司在不断加快临床进展的同时，努力拓展在研产品新的适应症。因此，为了更好的推进公司自免管线的临床研究进程，公司拟增加人民币36,000.00万元至“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”，主要用于子项目608、610、611和613项目III期的临床费用以及新增子项目625的临床开发费用，系随着公司相关在研管线的研发进展推进至III期临床试验阶段，面临较大的临床试验资金支出压力所致。增加投资资金来源方面，拟使用公司募投项目“抗体药物生产新建项目” 及“研发中心建设项目”的调减资金。

　　“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实际临床项目推进情况，调整募集资金在上述投资内容中进行分配。

　　拟增加投资项目介绍：

　　（1）抗 IL-17A 人源化单克隆抗体（“608”）

　　608是公司自主研发的瞄准IL-17A靶点的药物，针对斑块状银屑病，具有较大市场潜力。

　　特点：608与诺华制药的司库奇尤单抗（Secukinumab，即Cosentyx）和美国礼来公司的Ixekizumab（即Taltz）为相同靶点的同类药物，但为全新的氨基酸序列，在体外和体内动物模型中显示出和同靶点抗体Cosentyx和Taltz相当的生物活性。

　　在中重度银屑病患者中开展的II期临床研究12周研究结果显示：608各剂量组在PASI 75、PASI 90、PASI 100、PASI 75+sPGA 0/1，以及PASI 90+sPGA 0/1各项指标均显著优效于安慰剂组；同时与同靶点相比，各项疗效指标显著优于司库奇尤单抗临床上披露的疗效数据；安全性良好，未见非预期的不良事件发生，整体不良事件发生率与已上市的司库奇尤单抗和依奇珠单抗等类似。

　　目前608项目已经完成在中重度的斑块状银屑病患者的临床试验III期所有受试者入组。

　　（2）抗IL-5人源化单克隆抗体注射液(“610”)

　　IL-5是重度嗜酸粒细胞性哮喘的成熟靶点，针对18岁及以上重度嗜酸性粒细胞性哮喘维持治疗的附加治疗，具有全新的抗体可变区序列，目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市。

　　）在体外细胞水平和动物模型体内活性的表现相当，且对心血管、神经和呼吸系统安全性良好；⑤临床方面：安全性和耐受性良好；半衰期长（平均半衰期长达20-23d），PK特征与美泊利单抗比较类似。

　　目前610项目已经完成重度嗜酸性粒细胞哮喘的临床II期研究入组。

　　（3）抗白介素4受体alpha(IL-4Rα)的人源化单克隆抗体药物(“611”)

　　611产品是三生国健自主研发设计、筛选并人源化的抗IL-4Rα单克隆抗体，具有全新的氨基酸序列。611能够通过特异性的结合IL-4Rα，阻断IL-4和IL-13的信号传导达到缓解特应性皮炎等疾病的作用。

　　特点：①针对中到重度特应性皮炎及哮喘的治疗，具有全新的抗体可变区序列，对抗原靶点的亲和力较高。②在体外细胞实验中显示出和已上市同靶点抗体Dupixent（dupilumab,Regeneron/Sanofi）相当的生物活性。

　　对中重度特应性皮炎的患者II 期临床研究数据分析结果显示：611各剂量组疗效明确并明显优于安慰剂组，同等剂量下611 EASI-75（EASI较基线改善≥75%）和缓解瘙痒方面应答有高于已上市同靶点药物趋势。安全性和耐受性均良好，未见预期的不良事件。

　　目前611项目已获得在中重度特异性皮炎患者II期研究数据主要终点数据并达到主要临床终点；已获得在慢性鼻窦炎伴鼻息肉患者的II/III期IND申请。

　　（4）抗IL-1β人源化单克隆抗体注射液(“613”)

　　特点：①613是一个全新的抗IL-1β抗体，该抗体具有全新的可变区序列，与目前已上市的同靶点产品Canakinumab和Gevokizumab具有完全不同的结合表位。②目前国内尚无自主针对IL-1β的单克隆抗体上市，考虑到我国人口基数大及在肿瘤、心血管等中的潜在应用，此类药物需求量巨大。因此，新型的、自主研发的、针对IL-1β的单克隆抗体，是目前临床中未被满足的迫切需求。

　　目前613项目已经获得在急性痛风性关节炎患者的II期数据结果。在已完成的急性痛风II期临床研究结果显示：613临床疗效确切，疼痛明显改善，可以显著预防痛风急性发作，安全性和耐受性良好，与激素对照组（得宝松）相比，多数不良事件发生率低于激素对照组。

　　（5）“625项目”（目前靶点处于保密状态）

　　625项目针对的是近年来发展较为迅速的热门靶点，也是银屑病的主要驱动因子，该项目靶点目前处于保密状态。银屑病（Psoriasis，PsO）是一种广泛流行的自身免疫性疾病，通常需要长期治疗，影响全球至少6000万人口，仅中国就有超过650万人患病。

　　2019年4月，Cosentyx在中国获批上市后，国内银屑病生物制剂市场快速增长，银屑病市场渗透率迅速提升，这说明中国银屑病市场仍存在较大未被满足的临床需求。目前，银屑病市场药物正处于百花齐放，众多产品也实现更新迭代，患者治疗选择日渐丰富，市场竞争也更为激烈。

　　尽管生物制剂在过去的银屑病治疗中为许多患者带来了显著的生活质量提升，但在实际应用中，也出现了许多治疗失效或无应答的情况，625项目能够为这些患者提供新的治疗选择。同时，625项目与其他药物相比，具有阻断作用更持久、无耐药性等优点，更有利于维持长期应答和预防复发。625项目上市后能够与608项目形成优势互补，进一步巩固公司在银屑病领域的市场地位。

　　（三）减少部分募投项目投入的原因

　　根据公司现阶段发展需求，结合外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，基于满足公司的资金优先需求，结合公司发展规划以及实际经营需要，经公司审慎研判，拟将“抗体药物生产新建项目”、“研发中心建设项目”的部分募集资金投入到“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”的建设和研发中。

　　1、调减“抗体药物生产新建项目”投入原因

　　“抗体药物生产新建项目”原计划以募集资金投资35,000万元，截止2023年6月30日，该项目已经投入金额2,972.99万元。“抗体药物生产新建项目”主要用于公司5个在研产品新建商业化生产基地与配套设施。结合市场环境的变化，公司从战略层面聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，同时对日益拥挤的抗肿瘤领域减少投入。“抗体药物生产新建项目”涉及的5个在研产品中有3个项目为抗肿瘤项目，预计对未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，公司决定减少在该项目的投入。

　　2、调减“研发中心建设项目”投入原因

　　“研发中心建设项目”原计划以募集资金投资22,442.82万元，截止2023年6月30日，该项目已经投入金额14,087.35万元。研发中心建设项目的建设目的之一是为国内外抗体药物企业对外提供包括抗体特定技术开发、抗体药物制备工艺优化等技术咨询服务，全面发挥公司产业链协同效应。鉴于当前生物医药行业发展的现状，以及生物药CDMO产业所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，公司计划减少投入以降低投资风险，将资金投入到更有潜力的自免项目研发中去。

　　本次募投项目之间调整拟投入募集资金的合计金额36,000万元（未含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），占募集资金净额163,442.82万元的22.03%。本次调减部分募投项目投资金额并调整至其他募投项目不构成关联交易。公司将按项目轻重缓急及项目进展安排资金的投入。

　　三、调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容对公司的影响

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　四、项目实施的风险分析

　　1、公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素做出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果投资建设项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。

　　2、新药研发项目的实施过程中，临床试验结果、监管审批、投资成本等客观条件都是重要的影响因素，项目能否按时实施、产品能否顺利上市、项目实施效果能否符合预期存在一定不确定性。

　　五、相关审议、批准程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月24日召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，董事会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。因此公司董事会同意公司调减募集资金对“抗体药物生产新建项目”及“研发中心建设项目”的使用，并将调减资金增加至“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”的研发中。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年8月24日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》。监事会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司本次调减部分募投项目募集资金投入金额并将募集资金调整至其他募投项目及增加部分募投项目实施内容符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次调减部分募投项目募集资金投入金额并将募集资金调整至其他募投项目的方案。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　三生国健本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，此事项尚需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对三生国健本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项无异议。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688336        证券简称：三生国健        公告编号：2023-021

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月12日   10点 00分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月12日

　　至2023年9月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。相关公告已于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年9月7日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年9月7日17:00前送达。

　　（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联 系 人：张女士

　　联系电话：021-80297676

　　传真号码：021-80297676

　　电子邮件：ir@3s-guojian.com

　　联系地址：中国（上海）自由贸易实验区李冰路399号董事会办公室

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三生国健药业（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2023-022

　　三生国健药业（上海）股份有限公司

　　关于公司2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账时间

　　公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

　　（二）募集金额本报告期使用金额和结余金额情况

　　截至2023年6月30日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截止2023年6月30日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

　　截至2023年6月30日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　2023年半年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年半年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月24日，本公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

　　截至 2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买投资产品未到期赎回金额为人民币360,000,000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的大额存单和七天通知存款，于6月末未到期赎回金额分别为人民币110,000,000.00元和人民币150,000,000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，于6月末未到期赎回金额为人民币100,000,000.00元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年半年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　2023年半年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年半年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年半年度，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000 万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币 25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。截至2023年6月30日，变更募集资金投资项目情况请见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　2023年半年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：截至2023年6月30日止，本公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益。

　　注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年半年度

　　编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元