中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于调整核心技术人员的公告

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2023-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）根据战略发展规划，综合考虑公司未来核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等实际情况，经管理层研究，现对核心技术人员进行调整。新增丛海、陶珩、姜勇、陈煌琳、刘志强、何伟业为公司核心技术人员，原核心技术人员杜志游、麦仕义、李天笑因工作职责调整，不再认定为公司核心技术人员，但仍继续在公司任职。

　　● 公司一直十分重视研发投入，已建立较为完善的研发管理体系，研发团队结构完整。核心技术人员职务调整不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、研发技术及持续经营能力产生实质性影响。

　　● 公司本次新增认定核心技术人员，有助于公司各项研发项目有序高效推进，并支持公司未来核心产品的技术升级，推动公司多产品布局的战略实现。

　　一、核心技术人员调整的具体情况

　　（一）调整核心技术人员的情况

　　因工作调整，原核心技术人员杜志游、麦仕义、李天笑将不再参与公司核心技术的研发，故不再认定其为公司核心技术人员，但仍继续在公司任职。

　　1、核心技术人员的具体情况

　　杜志游博士，1959年生，美国国籍，上海交通大学学士，美国麻省理工学院硕士、博士。1990年至1999年，历任PraxairInc. 高级工程师、经理、董事总经理等；1999年至2001年，担任应用材料全球供应管理经理；2001年至2004年，担任梅特勒-托利多上海子公司总经理；2004年至今，历任中微公司副总裁、资深副总裁、首席运营官、副总经理。截至本公告披露日，杜志游先生直接持股1,398,326股，所持股份合计占公司总股本0.23%。

　　麦仕义博士，1947年生，美国国籍，台湾大学学士、美国马里兰大学博士。1985年至1989年，担任英特尔资深工程师；1989年至2003年，担任应用材料资深总监；2004年1月至2004年6月，担任英特尔项目经理；2004年8月至2020年3月，任中微公司副总裁。截至本公告披露日，麦仕义先生直接持股1,851,326股，所持股份合计占公司总股本0.30%。

　　李天笑先生，1958年生，美国国籍，复旦大学学士、美国韦恩大学硕士、美国纽约大学硕士。1990年至1995年，担任美国索尼资深电气工程师；1995年至2004年，担任应用材料亚太项目经理；2004年9月至今，任中微公司副总裁。截至本公告披露日，李天笑先生直接持股1,663,782股，所持股份合计占公司总股本0.27%。

　　2、参与研发项目和专利情况

　　杜志游先生在任职期内，参与研究并作为第一发明人获得知识产权共40项；麦仕义先生在任职期内，参与研究并作为第一发明人获得知识产权共2项；李天笑先生在任职期内，参与研究并作为第一发明人获得知识产权共2项。

　　公司享有前述知识产权的所有权，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权完整性的情况。

　　3、履行保密及竞业限制情况

　　公司与杜志游、麦仕义、李天笑签署分别签署了《保密协议》及《雇员保密信息和发明协议》，对各方的权利义务进行了约定。截至本公告披露日，公司未发现上述人员有违反上述相关协议的情形。

　　（二）新增核心技术人员的情况

　　因相关人员工作调整，公司新增认定丛海、陶珩、姜勇、陈煌琳、刘志强、何伟业为公司核心技术人员。上述人员简历及持有公司股份情况如下：

　　丛海先生，1967年出生，新加坡国籍，新加坡国立大学硕士研究生。1995年至2002年，担任新加坡特许半导体蚀刻资深工程师；2002年至2003年，担任美国台积电海外厂蚀刻资深工程师；2003年至2018年，担任新加坡GlobalFoundries研发部门蚀刻部技术总监；2020年加入中微公司，现任中微公司董事、副总裁、刻蚀产品部总经理。截止公告披露日，丛海先生通过Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia持有本公司股份36,841股，所持股份合计占公司总股本0.01%。

　　陶珩先生，1975年出生，中国国籍，上海交通大学硕士研究生。1997年至2002年，担任武汉理工大学校办工厂机械工程师；2002年至2003年担任捷锐气压设备（上海）有限公司机械工程师；2003年至2005年担任精技机电（上海）有限公司机械工程师。2005加入中微公司，现任公司董事、集团副总裁、LPCVD产品部和公共平台工程部总经理。截止公告披露日，陶珩先生通过嘉兴创微企业管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股份133,570股，所持股份合计占公司总股本0.02%。

　　姜勇先生，1974年出生，中国国籍，上海交通大学工学学士，上海交通大学工学硕士。2005年加入中微公司，现任中微公司副总裁、MOCVD产品部副总经理。截止公告披露日，姜勇先生直接持有本公司股份2,790股，通过嘉兴创微企业管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股份142,011股，所持股份合计占公司总股本0.02%。

　　陈煌琳先生，1970年出生，中国台湾籍，台湾工业技术学院学士。2000年至2018年，就职于泛林半导体，任职资深客户服务经理；2018年加入中微公司，现任中微公司副总裁、ICP产品部总经理。截止公告披露日，陈煌琳先生直接持有本公司股份2,030股，通过Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia持有中微公司股份58,284股，所持股份合计占公司总股本0.01%。

　　刘志强先生，1977年出生，新加坡国籍，北京清华大学学士，硕士。2002年至2004年，就职于中芯国际集成电路制造有限公司，担任蚀刻工艺工程师；2004年至2008年，担任新加坡特许半导体蚀刻主任工程师。2008年加入中微公司，现任中微公司副总裁、CCP刻蚀部总经理。截止公告披露日，刘志强先生未直接或间接持有本公司股份。

　　何伟业先生，1982年出生，中国国籍，南京大学学士，硕士。2007年至2010年，就职于中芯国际逻辑技术研发部，担任工艺工程师；2011年至2021年，就职于应用材料（中国）有限公司，历任技术主管、产品经理；2021年加入中微公司，现任中微LPCVD产品部总经理。截止公告披露日，何伟业先生未直接或间接持有本公司股份。

　　（三）调整后核心技术人员的情况

　　截至本公告披露日，公司核心技术人员共9人。本次调整前后核心技术人员具体如下：

　　二、 核心技术人员调整对公司的影响

　　公司主要从事高端半导体设备的研发、生产和销售，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED生产、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域。公司通过长期技术积累和发展，已建立了结构完整的研发体系，培养了有奋斗精神和协同创新能力的研发团队。本次核心技术人员的调整不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷的情形，不会对公司的技术优势和核心竞争力产生不利影响，亦不影响产品研发和市场拓展进度。

　　公司一直十分重视研发投入，已建立较为完善的研发管理体系，研发团队结构完整。核心技术人员职务调整不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、研发技术及持续经营能力产生实质性影响。

　　公司本次新增认定核心技术人员，有助于公司各项研发项目有序高效推进，并支持公司未来核心产品的技术升级，推动公司多产品布局的战略实现。

　　三、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，相关核心技术人员的工作交接已经完成，公司现有各项研发项目有序推进。公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将技术和研发视作保持公司核心竞争力的重要保障，公司在业务发展过程中将持续加大研发投入，同时不断完善研发体系和团队的建设，提升公司的技术创新能力。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司研发团队结构完整，研发团队及核心技术人员总体稳定，公司的研发项目处于正常有序推进状态，本次核心技术人员的调整未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对公司本次调整核心技术人员事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司       公告编号：2023-059

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2023半年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023半年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币155,163.54万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”），上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告。

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日，公司首发募集资金专户余额为人民币29,402.47万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2023年6月30日，公司再融资募集资金专户余额为人民币50,725.80 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　中微公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该办法已经中微公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日，尚未使用的首发募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司依照规定对IPO募集资金采取了专户存储管理，开立了IPO募集资金专户，并于2019年7月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2023年6月30日，尚未使用的再融资募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理，开立了再融资募集资金专户，并分别于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1 IPO募集资金使用情况对照表和附表2 再融资募集资金使用情况对照表。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

　　3.闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。

　　公司于2023年4月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 720,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止,在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（1）2019年首次公开发行股票募集资金

　　于2023半年度，本公司使用闲置IPO募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（2）2020年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　于2023半年度，公司使用闲置再融资募集资金进行现金管理的情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件1：首发募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　附件2：再融资募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688012          证券简称：中微公司      公告编号：2023-061

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第三个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：134.9306万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中首次授予670万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%；预留130万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。

　　（3）授予价格：150元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予700人，为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。

　　预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

　　（4）2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（5）2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

　　（6）2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（7）2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（8）2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

　　（9）2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（12）2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（13）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。    （14）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2020年6月30日向激励对象首次授予670万股限制性股票；2020年11月6日向188名激励对象授予103.989万股预留部分限制性股票。

　　公司于 2020年 6 月 22 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。截至 2021 年 6 月 22日，激励计划中预留部分限制性股票剩余 26.011 万股未明确预留权益的授予对象，该部分 26.011 万股限制性股票已作废失效处理。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　激励计划预留授予部分第一个归属期届满未归属，162 名激励对象第一个归属期未归属的 21.0304 万股限制性股票由公司作废，预留授予部分第二个归属期归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为134.9306万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事丛海、陶珩回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年6月30日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2023年7月3日至2024年6月28日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的558名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为134.9306万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的558名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为134.9306万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年6月30日。

　　（二）归属数量：134.9306万股。

　　（三）归属人数：558人。

　　（四）授予价格：150元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次拟归属的558名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的558名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为134.9306万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。鉴于上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，公司相应对2020年限制性激励计划第六章之“三、本激励计划的归属安排”规定的不得归属期间进行调整，调整后具体如下：

　　“本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象成为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。”

　　除上述调整外，公司2020年限制性股票激励计划的其他安排不变。

　　本激励计划董事陶珩、丛海为本激励计划激励对象，前6个月内不存在买卖公司股票情形。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、2020年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；

　　2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

　　3、公司2020年股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定；

　　4、公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日