大晟时代文化投资股份有限公司 第十一届监事会第十六次会议决议公告

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-054

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议于2023年8月24日以通讯表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于签订<河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议之补充协议>的议案》

　　公司监事会认为：本次签订补充协议系交易各方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　关于签订补充协议的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于签订子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-053

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2023年8月24日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由黄苹女士主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《关于签订<河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议之补充协议>的议案》

　　关于签订补充协议的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于签订子公司股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券简称：大晟文化       证券代码：600892         公告编号：临2023-055

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于签订子公司股权转让协议

　　之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）与河北晖畅鑫建设工程有限公司（以下简称“晖畅鑫”）、石家庄弧周网络科技有限公司（以下简称“弧周网络”）签订了《关于河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对办理河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“劝业场酒店”）对应土地房产两证合一过程中政府有关部门要求补缴的土地出让金和土地使用金及滞纳金事项进一步明确。

　　● 本次签订《补充协议》不涉及关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次签订《补充协议》事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次转让劝业场酒店股权在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各方履约能力等多方面的不确定性或风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次签订《补充协议》情况概述

　　为盘活公司资产，提升公司运营能力，公司于2023年6月与晖畅鑫、弧周网络签订了《股权转让协议》，公司拟向晖畅鑫转让本公司所持有的劝业场酒店83.3333%股权及酒店对应的土地使用权，交易对价共计人民币6,034万元。上述事项业经公司第十一届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年6月8日披露于上海证券交易所的公告（公告编号：临2023-035）。

　　公司在办理劝业场酒店土地使用权和不动产所有权两证合一事项过程中，有关政府主管部门要求尚需补缴土地出让金和土地使用金及滞纳金，故公司与晖畅鑫及弧周网络签订《补充协议》对相关费用补缴事宜进一步明确。

　　（1）根据公司于1994年与石家庄市土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，公司获得劝业场酒店土地使用权出让金总价为314.63万元，因获得当时石家庄市政府减免209.75万元，实际支付约104.88万元。根据《国有土地使用权出让合同》约定，若该部分土地对外转让，公司需补缴获得减免部分的土地出让金，因此公司本次需补缴土地出让金209.75万元。

　　（2）根据该《国有土地使用权出让合同》约定，公司应从1994年开始按规定逐年缴纳土地使用金，每年每平方米为1元人民币。经向有关政府主管部门咨询，共需补缴土地使用金及滞纳金67.36万元。根据公司于2023年6月与晖畅鑫、弧周网络签订的《股权转让协议》约定，公司承担土地使用金以12.73万元为上限，剩余部分由劝业场酒店和晖畅鑫自行承担，故公司承担12.73万元，晖畅鑫承担54.63万元。

　　综上，公司仍需补缴土地出让金及土地使用金和滞纳金合计222.48万元。

　　本次交易已经2023年8月24日召开的公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　为确保本次转让能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权处理本次转让的相关事宜。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对手方一的基本情况

　　1.公司基本情况

　　公司名称：河北晖畅鑫建设工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李学鑫

　　注册资本：2200万人民币

　　成立日期：2001年4月26日

　　注册地址：河北省石家庄市长安区中山东路51号

　　经营范围：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、电力工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、环保工程、防水防腐保温工程、城市及道路照明工程、室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、消防工程、管道安装工程（压力管道除外）、园林绿化工程的设计与施工；建筑工程劳务分包（国内劳务派遣除外）；机械设备、中央空调、门窗的安装；会议及展览展示服务；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；贸易信息咨询；动漫设计；企业营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；计算机软件及外围辅助设备、电子产品、机械设备（低速电动车除外）、通讯设备（地面卫星接收设备除外）、五金产品、化工产品(不含许可类化工产品)、文具用品、日用百货、建筑材料、工艺美术品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品（医用塑料制品除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除外）、润滑油的销售；物业服务；停车场服务；保洁服务；房屋租赁；汽车租赁；工程项目管理；工程监理；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股东情况

　　（1）石家庄广咏商贸有限公司持股100%

　　（2）实际控制人：李学鑫

　　3.晖畅鑫实际持有劝业场酒店16.6667%的股权，公司与晖畅鑫合计持有劝业场酒店100%的股权。除此之外，公司与晖畅鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4.晖畅鑫主要财务数据

　　截至2022年12月31日，晖畅鑫资产总额为7,273.05万元，资产净额为4,286.17万元，2022年度实现营业收入4,960.31万元，净利润844.22万元。

　　截至2023年3月31日，晖畅鑫资产总额为7,378.33万元，资产净额为4,462.97万元，2023年第一季度实现营业收入1,116.07万元，净利润176.79万元。

　　经核查，晖畅鑫不属于失信被执行人。

　　（二）交易对手方二的基本情况

　　1.公司基本情况

　　公司名称：石家庄弧周网络科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：牛文平

　　注册资本：7000万元人民币

　　成立日期：2022年3月10日

　　注册地址：河北省石家庄市元氏县槐阳镇恒山大街与人民路交叉口南行100米路东

　　经营范围：其他科技推广服务业。网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；网页设计；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；摄影摄像；企业形象策划；企业管理咨询（金融、证券、投资、教育、期货、法律除外）；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、塑料制品（医用塑料制品除外）、工艺美术品（古玩字画除外）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股东情况

　　牛文平持股99%；李燕敏持股1%。

　　3.公司与弧周网络之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4.该公司成立时间较短，尚未开展相关业务，故无最近一年的财务数据。经核查，弧周网络不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）劝业场酒店的基本情况

　　公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈胜金

　　住所：石家庄市中山东路51号

　　注册资本：16,731.69万元

　　成立日期：2000年12月25日

　　经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。

　　股权结构：本次股权转让前，公司实际持有劝业场酒店83.3333%股权；晖畅鑫实际持有劝业场酒店16.6667%股权。

　　劝业场酒店不属于失信被执行人。

　　（二）标的权属状况说明

　　劝业场酒店股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务数据

　　截至2022年12月31日，劝业场酒店资产总额为6,180.68万元，负债总额为221.00万元，所有者权益为5,959.69万元，2022年度实现营业收入98.79万元，净利润-293.90万元，扣除非经常性损益后的净利润-278.62万元。

　　截至2023年3月31日，劝业场酒店资产总额为6,056.12万元，负债总额为185.30万元，所有者权益为5,870.81万元，2023年第一季度实现营业收入0元，净利润-88.87万元，扣除非经常性损益后的净利润-109.87万元。（以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　甲方（转让方）：大晟时代文化投资股份有限公司

　　乙方（受让方）：河北晖畅鑫建设工程有限公司

　　丙方：石家庄弧周网络科技有限公司

　　目标公司：河北劝业场酒店管理有限公司

　　1.关于补缴土地出让金和土地使用金及滞纳金的处理约定

　　（1）各方同意，由于原《股权转让协议》已约定，发生需对标公司注册地址所在地（即：解放路151号地块）补缴土地使用金的情况下，在乙方向甲方提供相应的缴付通知凭证或其他合法有效凭证后，甲方承担该土地使用金的总金额以人民币127,342.52元为上限，超出该上限以外的土地使用金由乙方和目标公司自行承担，故各方在遵循原《股权转让协议》约定的基础上，确认按照以下表格的安排，各自承担和分摊该等需补缴费用如下表所示：

　　单位：元

　　2.其他约定

　　（1）本补充协议作为原合同的有效补充，本补充协议与原合同约定不一致或冲突的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍按原合同约定执行。

　　（2）本补充协议自各方签字盖章并经甲方通过其必要的内部审议程序（如董事会决议、股东大会决议程序等）之日起生效。

　　五、本次签订《补充协议》对公司的影响

　　本次签订《补充协议》系办理劝业场酒店两证合一事项过程中依据有关政府部门要求补缴相关费用，交易各方进一步明确各方分摊金额。预计劝业场酒店股权转让事项总体对公司净利润的影响将有所下降，由原先预计的1,718.17万元降至1,450万元左右，最终对公司净利润的影响以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　本次交易有助于加快推进劝业场酒店的转让事宜，盘活公司资产，提升内部管理运营能力。交易完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为劝业场酒店提供担保、委托该公司理财的情况，劝业场酒店亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，并将按照相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日