四川安宁铁钛股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2023年8月24日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会审议同意提名罗阳勇先生、张宇先生、严明晴女士、刘玉强先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），同意提名李嘉岩先生、蔡栋梁先生、谢晓霞女士为第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），其中谢晓霞女士为会计专业人士，李嘉岩先生、蔡栋梁先生已取得独立董事资格证书，谢晓霞女士承诺参加最近一次深圳证券交易所相关培训并取得其认可的独立董事资格证书。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人进行了任职资格审查，认为上述7名董事会董事候选人的任职资格和条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司董事的任职资格和条件的要求。上述董事候选人人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，其中独立董事的人数不少于公司董事总数的三分之一，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。现任公司独立董事对本次换届选举的提名程序、表决程序及董事候选人的任职资格发表了明确同意的独立意见。

　　上述董事候选人尚需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。上述董事候选人经股东大会审议通过后将组成公司第六届董事会成员，任期三年，自股东大会选举通过之日起生效。

　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　公司对第五届董事会董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件：

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人简历

　　一、第六届董事会非独立董事候选人简历

　　1、罗阳勇先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，上海高级金融学院CEO班毕业，长江商学院EMBA研究生，四川省优秀民营企业家。1993年7月至1994年11月，任盐边县新九乡草制品厂出纳；1994年12月至1996年12月，任盐边县通达矿产品开发公司经理；1997年1月至1998年11月，任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工队长；1998年12月至2003年4月，任盐边县弘扬选矿厂厂长；2003年5月至2021年11月，任公司董事长兼总经理；2021年11月至今，任公司董事长，是公司的生产核心技术带头人；目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。

　　截止目前，罗阳勇先生通过成都紫东投资有限公司间接持有公司股份17,000万股。直接持有公司股份13,600万股，为公司实际控制人。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、严明晴女士：汉族，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1998年6月至2003年6月，任米易县安宁铁钛有限责任公司会计；2003年7月至2007年10月，任米易县安宁铁钛有限责任公司财务主管；2006年6月至2014年11月，先后任东方钛业财务负责人、董事会秘书、监事；2011年2月至2017年7月，任成都亿欣源商贸有限公司监事；2007年11月至2022年6月，任公司财务总监；2014年12月至2018年11月、2019年6月至今，任攀枝花农商行监事；2007年11月至今，任公司董事；2021年10月至今，任公司工会主席。

　　截止目前，严明晴女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、张宇先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年至2008年，就职于四川龙蟒集团有限责任公司，历任供应部副部长、四川龙蟒集团有限责任公司矿冶公司生产副厂长；2009年至今，先后任东方钛业总经理助理、采购部长、副总经理；现任东方钛业董事；2012年至2016年2月，任公司总经理助理；2016年3月至今，任公司副总经理；2020年10月至今，在合聚钒钛、四川钒钛任董事。

　　截止目前，张宇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、刘玉强先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、工学博士学位。1982年至1992年，先后任内蒙古地质勘查局地质技术员、技术负责人；1992年至2003年，先后任内蒙古地质矿产勘查开发局科学技术处处长、局副总工程师，山东省地质矿产勘查局副总工程师，山东省国土资源厅总工程师；2003年至2017年，任中国矿业联合会副会长、总工程师并兼任北京中矿联咨询中心主任、总工程师；2015年至2021年5月，任湖南黄金股份有限公司独立董事； 2017年至2020年6月，任中国矿产资源与材料应用创新联盟执行理事长；2018年7月至今，任矿源新材（北京）咨询服务有限公司董事；2018年7月至今，任“中国产学研促进委员会”党委委员；2020年4月至今，先后任中国地热与温泉产业技术创新战略联盟理事长、名誉理事长；2020年5月至今，任湖南省有色地质勘察研究院技术顾问；2020年6月至今，任“中国国土空间资源保护与利用协同创新平台”顾问、“中国矿产资源与材料应用协同创新平台”专职副理事长；2018年3月至今，任公司董事。

　　截止目前，刘玉强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、第六届董事会独立董事候选人简历

　　1、李嘉岩先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001年12月至2003年12月，任中共北京市委党校社会学部副主任，兼任北京市人口研究所副所长；2004年1月至2005年5月，任山东省泰安市挂职市长助理、党组成员；2005年5月至2005年11月，任北京市宣武区发展与改革委员会副主任、党组成员；2005年12月至2007年1月，任甘肃省白银市市长助理、甘肃省青年联合会常委，兼任甘肃省机关青年联合会副主席；2007年2月至2010年11月，任甘肃省白银市市长助理，兼任中国科学院白银高技术产业园常务副主任、党工委书记；2010年12月至2014年7月，任甘肃省白银市市长助理，兼任白银国家高新技术产业开发区（副厅级）主任、党工委书记；2013年3月至2014年12月，任国家发改委高新技术产业司挂职副司长；2014年8月至2018年1月，任甘肃省白银市副市长，分管人力资源和社会保障、食品药品监督、质量监管、商务、工商等工作；2018年1月至2020年2月，任新希望化工投资有限公司常务副总裁；2020年3月至今任新希望化工投资有限公司顾问；2020年9月，任公司独立董事。

　　截止目前，李嘉岩先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李嘉岩先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、谢晓霞女士：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计专业人士。2007年7月至2009年8月，任国家发改委价格认证中心价格鉴定师；2009年9月至2017年12月，任北京航空航天大学副教授、硕士研究生导师；2018年1月至今，任西南财经大学教授、硕士研究生导师。

　　截止目前，谢晓霞女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。谢晓霞女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，承诺参加最近一次深圳证券交易所相关培训并取得其认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、蔡栋梁先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，2012年1月到2014年1月，任四川大学博士后流动站理论经济学博士后；2014年4月至今，任西南财经大学金融学院教授；2021年1月至今，任金融科技国际联合实验室中国公募REITs研究中心负责人；2022年1月至今，任四川省成都市成都交子金融科技中心中国公募REITs研究中心主任。

　　截止目前，蔡栋梁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。蔡栋梁先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-055

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　2、募集资金以前年度使用金额

　　截至2022年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金合计60,823.72万元，其中置换以自有资金预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目35,495.98万元、补充营运资金9,853.83万元。

　　3、半年度使用金额及期末余额

　　截至2023年6月30日，本公司累计使用募集资金投资总额78,356.12万元，其中2023年1-6月募集资金使用金额为17,532.40万元，全部为直接投入募投项目。

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金专户银行存款余额为33,296.32万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

　　2、募集资金监管协议情况

　　2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

　　2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

　　本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

　　2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

　　2021年4月13日，本公司及全资子公司安宁矿业和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

　　2023年6月19日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别和募集资金存放银行四川银行股份有限公司攀枝花瓜子坪支行、浙商银行股份有限公司凉山分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、攀枝花安宁矿业有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司凉山分行重新签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2023-042）。

　　监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　本公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2023-056

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第五届董事会第三十三次会议于2023年8月24日召开，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2023年9月11日（星期一）下午14：30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月11日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月11日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月5日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至：2023年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼2号会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　上述议案已经于2023年8月24日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　上述议案二至四均采用累积投票方式逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2023年9月7日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2023年9月7日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117310

　　电子邮箱：dongshiban@scantt.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（如提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2023年9月11日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2023年9月11日召开的2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注1：非累积投票提案1请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　注2：累积投票提案2-4，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2023年9月5日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2023年第四次临时股东大会。

　　证券代码：002978             股票简称：安宁股份           公告编号：2023-051

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于2023年半年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月24日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年半年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

　　一、 2023年半年度利润分配预案的基本情况

　　公司2023年1-6月合并报表归属于上市公司股东净利润为444,082,916.70元，母公司实现的净利润为410,206,549.05元。截至2023年6月30日，合并报表可供股东分配的利润为3,958,105,234.34元，母公司可供分配利润为3,616,108,219.48元。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，公司拟以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利200,500,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司2023年半年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、 2023年半年度利润分配预案对公司未来发展的影响

　　1、积极回报股东，与广大股东分享公司发展成果，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。

　　2、该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、 2023年半年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年半年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年半年度利润分配的预案》。

　　监事会意见：董事会制订的2023年半年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2023年半年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002978                证券简称：安宁股份                公告编号：2023-059

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。该项会计政策变更影响公司上年末资产负债表项目：递延所得税资产影响11,086,064.61元，递延所得税负债10,847,498.4元，未分配利润影响238,566.21元。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）行业情况

　　1.重要行业政策

　　2023年6月19日，中共四川省委十二届三次全体会议《关于深入推进新型工业化加快建设现代化产业体系的决定》，要求做强先进基础材料，壮大新型合金等产业，并再次强调要推进攀西国家战略资源创新开发试验区建设。

　　2.行业变动情况

　　（1）钛精矿

　　①需求端

　　今年受限于宏观经济环境及市场行情，公司钛精矿下游钛白粉市场需求下滑，对钛精矿市场产生了一定影响，但是因为市场供求关系未发生实质性变化，所以钛精矿价格仍然保持平稳，较年初基本持平。另外虽然国内钛白粉市场偏弱，但是国外钛白粉需求增加，2023年1-6月钛白粉累计出口约83.62万吨，同比去年同期增长12.0%。

　　今年下半年随着钛白粉新产能投产及国家发改委发布恢复和扩大消费二十条措施的实施，钛白粉产量预计会小幅增长。从下游来看，中国涂料工业协会数据显示，预计到2025年，我国涂料产量将达到3000万吨，2021年至2025年的复合增速为4.96%。钛白粉及下游应用仍有望继续保持温和增长态势，对钛精矿需求也将继续维持稳定增长。

　　②供给端

　　国内钛精矿主要集中于攀西地区，因资源稀缺性，未来国内钛精矿新增产能较为有限。

　　海外钛矿产地主要分布于莫桑比克、肯尼亚、澳大利亚、南非、马达加斯加等地。根据相关企业公告来看，部分企业因上半年产量低于预期，调低了2023年产量。同时，部分矿山经过长期开采以后，目前正在面临资源枯竭的问题。综上，全球范围内钛矿产量增幅有限。

　　综上，上半年钛精矿供求偏紧的状态有所缓解，但未发生实质性变化。随着钛白粉、海绵钛行业的整体发展，国家经济提振政策的不断落实落地，预计未来一段时间内钛精矿价格将继续保持景气。

　　（2）钒钛铁精矿

　　2023年1-6月，在国内经济复苏大背景下，钢铁行业需求和粗钢、生铁产量都实现了增长，同时国内外供应也有所增长，但由于市场预期较弱，上半年铁矿石均价水平同比表现为下跌，整体价格走势表现为上涨后回调再反弹，震荡幅度小于过去两年。未来随着大环境好转，国家钢铁产业政策、宏观经济提振政策逐步落实落地，基建项目陆续动工，必将增加含钒钢材的需求量，利好钒钛铁精矿。

　　（二）其他重要事项

　　1.根据中国证监会新颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十三次会议，对公司拟向特定对象发行股票相关事项审议通过，并同意提交股东大会审议。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金拟投入年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。

　　公司于2023年5月24日取得深交所出具的《关于受理四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕378号），于2023年5月31日收到深交所出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090号），于2023年6月20日向深交所申请中止审查安宁股份向特定对象发行股票申请文件，申请中止时间不超过三个月，并已收到深交所同意中止审核的回复。8月，因募投项目节能审查程序完成，公司向深交所提出恢复审核向特定对象发行股票申请文件的申请，并收到深交所同意恢复审核的回复，公司于2023年8月8日披露了恢复审核的相关公告，同步披露《审核问询函》回复报告。本次向特定对象发行A股股票事项尚需深交所审核并经中国证监会注册。

　　2.2023年3月29日，公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，并于2023年4月21日经2022年度股东大会审议通过，公司已于2023年6月2日实施分派。

　　3.公司控股股东紫东投资拟在2023年4月20日之日起的6个月内，以所持公司股份参与转融通证券出借业务，计划出借股份不超过4,010,000股，即不超过公司总股本的1%。

　　4.2023年8月3日，公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》，将“潘家田技改扩能项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，将“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”的预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2023年12月31日。2023年8月21日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。