上海百润投资控股集团股份有限公司关于公司 2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2023-049

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过并将提交2023年第二次临时股东大会进行审议。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　1、假设本次发行于2023年11月30日实施完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过314,907,286股（含），最终发行的股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过202,500万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购、可转换公司债券转换为普通股等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、在预测2023年度业绩增长幅度时，以2022年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，分别以持平、增长10%、增长20%进行预测。上述假设不构成盈利预测。

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募投项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　三、关于本次发行股票必要性和合理性的说明

　　本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过202,500万元，用于产能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目。本次发行的必要性和合理性详见《上海百润投资控股集团股份有限公司二二三年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司现已形成预调鸡尾酒和香精香料的双主营业务格局，目前公司香精香料业务发展较为稳定。随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，报告期各期，公司的主营业务收入主要来源于预调鸡尾酒业务的销售收入，占比分别为89.61%、89.31%、88.97%及87.94%。近年来，公司“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌已为消费者熟知，具有较好的品牌美誉度和较高的市场占有率。

　　本次募集资金将用于产能扩建项目、上海巴克斯酒业有限公司二期项目及巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施，有利于公司进一步扩大公司主营业务规模，推进公司产品创新，巩固公司的行业龙头地位，增强公司的综合竞争力，是实现公司发展战略和业务发展目标的重要举措。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目经过了公司详细论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，具备实施本次募投项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才。目前，公司已基本具备本次募投项目所需人才，部分募投项目需要通过内部培养与社会公开招聘并进行培训等方式进行人才储备。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式，与产品研发、生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，在行业领域有着多年从业经验，具备优秀的研发、生产或销售能力的内部培养人员。

　　2、技术储备情况

　　公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，因此，对产能扩大建设等项目已经具备基本的技术储备。

　　报告期内，公司以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为战略指引，扎实推进以威士忌为主的烈酒业务；公司通过自主研发项目提升烈酒生产技术创新能力，构建并完善技术创新制度，同时通过组建新的组织发展模式，形成层次鲜明、系统完善的技术开发体系，保证企业技术创新和变革的动力和活力。崃州蒸馏厂经过层层严格工艺测试及质量检验，已顺利灌桶包括黄酒桶、雪莉桶、葡萄酒桶、波本桶、朗姆桶等各种风味的麦芽威士忌及谷物威士忌，桶陈中间样品酒经业内专家品评，获得高度赞誉。

　　3、市场储备情况

　　长期来看，受国内人均可支配收入的持续增长、消费者对预调鸡尾酒品类的认识逐步加深、预调鸡尾酒品类的日益丰富等综合因素影响下，未来国内预调鸡尾酒市场仍具有强劲的市场增长潜力。经过多年发展和品牌经营，公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒已具有较高的市场认可度，成为国内预调鸡尾酒的主流品牌。未来公司预调鸡尾酒产品业务规模仍具备稳定的增长预期。经过多年的培育和发展，公司在国内预调鸡尾酒市场具有渠道竞争优势，已建立完善的线下渠道、数字零售渠道、即饮渠道等渠道，将为未来预调鸡尾酒新产品销售提供强大助力，为公司预调鸡尾酒在全国推广提供了市场开拓条件。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

　　1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

　　2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）有序发展现有业务，积极应对行业风险

　　公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，后续将依托自身在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。

　　公司在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对新产品研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时加大宣传力度，及时调整营销策略，从而继续提升公司产品的知名度。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。

　　（三）加快募投项目的投资建设，提高资金使用效率

　　本次募投项目的顺利实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了公司章程，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人刘晓东先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2023年8月22日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002568             证券简称：百润股份              公告编号：2023-051

　　债券代码：127046             债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票事项的相关议案。公司现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份             公告编号：2023-050

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况如下：

　　2021年12月30日，中国证券监督管理委员会上海监管局下发《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕256号，以下简称“《决定书》”），主要内容：“经查，我局发现你公司（统一社会信用代码：91310000632005686K）存在未对重大投资项目的进展情况进行临时披露的情形。具体如下：你公司分别于2017年8月11日和8月18日，发布《关于全资子公司签署生产建设项目投资协议书的公告》和《关于全资子公司投资伏特加及威士忌生产建设项目的公告》，拟投资约5亿元在邛崃市临邛工业园建设一个伏特加及威士忌工厂。2020年1月6日，你公司决定对该项目追加投资2亿元。该项追加投资金额占2018年度经审计净资产的10.41%。你公司未披露相关进展。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。”

　　公司董事会、管理层和相关人员高度重视《决定书》中提出的问题，公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，杜绝此类事项再次发生，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的学习，牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

　　除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2023-048

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年8月18日以电话方式发出通知，并于2023年8月22日在公司会议室以现场表决方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票具体方案逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过314,907,286股（含）。最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过202,500万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本次发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以深交所审核及中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司二二三年度向特定对象发行股票预案》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的募集资金使用情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA14967号）。

　　上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　同意上述议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司监事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2023-047

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年8月18日以电话方式发出通知，并于2023年8月22日在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过314,907,286股（含）。最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过202,500万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本次发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以深交所审核及中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司二二三年度向特定对象发行股票预案》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的募集资金使用情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA14967号）。

　　上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；

　　（2）若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

　　（3）根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

　　（4）拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（5）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

　　（6）选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；

　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（8）在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；

　　（9）在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深交所登记、上市、锁定等事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；

　　（11）办理与本次发行有关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　本次发行股票完成后，公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第1-10项议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事就上述第1-9项议案发表事前认可及同意的独立意见，《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》。

　　3.《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份             公告编号：2023-052

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年8月22日召开，会议审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2023年9月11日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年9月11日下午14：30

　　（2）网络投票时间为：2023年9月11日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2023年第二次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2023年9月6日

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年9月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室5

　　二、会议审议事项

　　（一）提案内容

　　以上第1-10项议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，第1-7、9项议案经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，详见登载于2023年8月24日的《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1.上述议案中议案1至议案10均为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　2.根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1.登记时间：2023年9月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　2.登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3.现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2023年9月8日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1.联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　电子邮箱：jiajie.tang@bairun.net

　　联系人：唐佳杰

　　通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

　　4.若有其它事宜，另行通知。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362568

　　2.投票简称：百润投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年9月11日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月11日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

　　2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　说明：

　　1.请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2.表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2023年    月    日

　　注：

　　1.本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2.委托人若无明确指示，受托人可自行投票。