江苏永鼎股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份            公告编号：临2023-060

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年8月11日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2023年8月23日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟通过全资子公司苏州永鼎投资有限公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产，在拟保留核心资产的清算价值基础上，向凯乐光电投入自有资金5,531.04万元，由凯乐光电继续承担由光纤业务核心资产设立抵押的债务6,122.62万元，取得完成重整债务清偿完毕后的凯乐光电70%的股权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的公告》(临2023-062)。

　　（四）审议通过《关于补选公司第十届监事会监事的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：临2023-066）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码: 600105           证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2023-062

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于全资子公司参与湖北凯乐量子

　　通信光电科技有限公司破产重整

　　暨收购其70%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司苏州永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产，在拟保留核心资产的清算价值基础上，确定其净资产金额为9,876.85万元，向凯乐光电投入自有资金5,531.04万元，由凯乐光电继续承担由光纤业务核心资产设立抵押的债务6,122.62万元，不承担其他债务，取得完成重整债务清偿完毕后的凯乐光电70%股权。凯乐光电完成破产重整后将专门从事光纤光缆业务。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　交易风险：根据全资子公司永鼎投资与破产管理人签署的《重整投资协议》，在荆州市中级人民法院通过重整计划后，本次交易方可进行；本次交易为凯乐光电重整计划的一部分，目前，重整计划尚未经债权人会议、出资人组会议及荆州市中级人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性；本次重整投资存在因客观上无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险；公司如果完成对凯乐光电的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性；公司计划有效利用凯乐光电产能，但由于市场的不确定性存在经营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　凯乐光电主要从事光纤生产及销售，因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，于2022年12月27日被荆州市中级人员法院裁定重整。

　　公司全资子公司永鼎投资于2023年8月22日与凯乐光电管理人签署了《重整投资协议》，公司拟通过永鼎投资参与凯乐光电破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产，在拟保留核心资产的清算价值基础上，确定其净资产金额为9,876.85万元，向凯乐光电投入自有资金5,531.04万元，由凯乐光电继续承担由光纤业务核心资产设立抵押的债务6,122.62万元，不承担其他债务，取得完成重整债务清偿完毕后的凯乐光电70%的股权。凯乐光电完成破产重整后将专门从事光纤光缆业务。公司将高效利用凯乐光电产能，积极给予其光纤业务订单，并根据市场发展情况，适时在凯乐光电增加光缆产能，形成公司在中部地区的光纤光缆基地。

　　公司于2023年8月23日召开第十届董事会第四次会议，以5票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，但重整计划需经荆州市中级人民法院裁定通过。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的的名称和类型

　　本次交易标的为凯乐光电70%股权，交易类别为通过破产重整获得股权。

　　2、权属状况

　　凯乐光电的100% 股权已被湖南省株洲市中级人民法院以 (2021) 湘02 执保11 、12号《执行通知书》和(2021) 湘02 执保8、9号《执行裁定书》冻结，冻结期限为2021 年8 月6 日至2024 年8 月5 日。若在本次交易中，破产管理人无法与湖南省株洲市中级人民法院沟通解除该股权冻结，公司有权取消交易。

　　（二）交易标的相关情况

　　1、凯乐光电基本情况

　　公司名称：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司

　　成立日期：2004年9月24日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　注册地址：湖北省荆州市开发区东方大道115号

　　法定代表人：朱弟雄

　　注册资本：人民币16000万元

　　经营范围：生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、vpx自主可控计算平台、CPCI自主可控计算机平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成；通信工程的设计、施工；工程测量。

　　凯乐光电当前的股权结构为：

　　湖北凯乐科技股份有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　2、凯乐光电破产重整的背景

　　凯乐光电主要从事光纤生产及销售，因历史经营不善、不能清偿到期债务，且资不抵债，于2022年12月27日被荆州市中级人员法院裁定重整。2023年1月5日，荆州市中级人民法院作出（2023）鄂10破1号之一决定书，指定北京德恒律师事务所与安永华明会计师事务所联合作为湖北凯乐量子通信光电科技有限公司管理人。经凯乐光电申请，法院批准凯乐光电在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，并在重整期间继续营业。

　　3、优先受让权说明

　　凯乐光电由湖北凯乐科技股份有限公司持有100%股权，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

　　4、凯乐光电主要财务指标

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　凯乐光电进行破产重整主要是因为不能清偿到期债务且资不抵债，但是其本身的光纤业务仍具备一定的经营能力，同时，光纤业务属于公司光通信产业的“棒纤缆”布局中的重要环节，公司收购凯乐光电有利于发挥协同效应，促进公司进一步发展。此次交易标的定价系双方在荆州市中级人民法院委托湖北五环资产评估有限公司出具的鄂五环资评字（2023）第053-2号《资产评估报告》所载的凯乐光电资产的清算价值基础上按八折协商确定，定价公平合理。

　　（三）公司拟保留的凯乐光电核心资产情况

　　公司拟保留的凯乐光电核心资产为光纤业务所需的各类资产，包括厂房等建筑物、部分土地、机器设备及存货资产。根据鄂五环资评字（2023）第053-2号《资产评估报告》，上述拟保留核心资产的清算价值分别为55,232,490.00元、6,093,590.00元、74,662,410.00 元和24,006,204.58元。

　　（四）凯乐光电债务情况

　　根据2023年5月30日的荆州市中级人民法院（2023）鄂10破1号之十民事裁定书，凯乐光电第一次债权人会议已确认债权总金额799,760,737.80元，其中有财产担保债权金额213,819,502.76元，普通债权585,941,235.04元；管理人暂缓确认债权金额894,222,158.39元。截至目前，债权申报仍在进行中。已确认债权中，主要债权人有光大银行、工商银行、农业银行等。

　　三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、购买、出售资产协议的主要条款

　　（1）合同主体

　　甲方：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司管理人

　　乙方：苏州永鼎投资有限公司

　　（2）交易价格

　　湖北凯乐科技股份有限公司持有的凯乐光电的全部股权，拟在重整计划中进行出资人权益调整，其中70%由乙方有偿受让，并向凯乐光电支付股权对价款人民币55,310,357元。

　　（3）支付方式

　　乙方及乙方指定的投资人按照本协议项下条款向甲方管理人银行账户支付股权对价款人民币55,310,357元（大写：伍仟伍佰叁拾壹万零叁佰伍拾柒元整）。

　　（4）支付期限

　　根据重整计划裁定、执行情况分三期支付，分别为5,000,000元、20,000,000元及30,310,357元。

　　（5）交付或过户时间安排

　　凯乐光电的破产重整计划执行完毕后，甲方和凯乐光电应根据乙方指令将凯乐光电70%股权过户至乙方或乙方指定的投资人名下。乙方应提供及时且必要的配合。

　　（6）过渡期安排

　　1）双方同意，就股权过户前凯乐光电的经营所得，甲方可以用于清偿凯乐光电的债务及破产费用。

　　2）甲方确认继续履行的合同，则其所产生的负债为共益债务，由甲方资产处置所得的对应价款优先受偿；无法优先受偿的部分若由凯乐光电继续承担相应负债，则凯乐光电所承担的负债金额应在乙方或乙方指定的投资人依据本协议第4.3.3条所应支付的第三期股权对价款中予以扣除。

　　（7）合同的生效条件和时间

　　经双方签章后成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。

　　（8）附加或保留条款

　　1）资产处置、债务处理方案及出资人调整方案，应最终以荆州中院裁定批准的凯乐光电重整计划记载为准。

　　2）如发生以下事项，乙方有权解除本协议，乙方有权要求甲方无息退还根据本协议已经支付的全部款项(包括但不限于投资保证金及股权对价款)，且双方均不承担任何违约责任：

　　A.荆州中院未裁定批准以乙方为重整投资人的凯乐光电重整计划。

　　B.荆州中院裁定批准的重整计划在后续非因乙方或乙方指定投资人的原因而无法实际推进实施。

　　2、其他安排

　　公司本次参与凯乐光电破产重整，资金来源为自有资金，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，凯乐光电将成为公司的控股子公司，与公司控股股东及其关联人不存在同业竞争情况，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立运作。

　　四、收购资产的目的及对公司影响

　　（一）本次交易的必要性：

　　1、虽然短期内因中国移动招标延迟导致市场波动，但公司对国内外光通信市场、对光纤光缆需求长期看好。中国三大电信运营商稳定的市场需求，对国内外光纤光缆市场需求及价格预期，起到了良好的长期稳定作用；

　　2、基于公司光通信业务自身发展的迫切需要：永鼎光通信业务的棒纤缆产业链初步完成，但仍需要在规模化、技术领先、成本领先、质量领先等方面进一步完善，相较通过固定资产投资形成产能，本次交易通过注入流动资金获得产能，资金未沉淀于固定资产，能够在资金使用效率较高的基础上更快增加产能和实现效益；

　　3、凯乐光电从事光纤生产及销售约十年，其主要设备维护保养较好，可继续正常生产并达到所要求的质量水平，并具有一定的成本控制能力。凯乐光电自2023年5月为公司提供代工业务，已形成较好的合作和整合基础。

　　综上，公司能够充分利用凯乐光电的不动产、部分生产设备以及其他生产资源，凭借人才与管理优势、技术研发优势、规模等优势，通过后续维护、改造，并在未来进一步注入运营资金，从而实现对凯乐光电的转型升级改造，为公司进一步扩大产业规模、实现新的增长提供有力支撑。

　　（二）经营规划

　　本次交易完成后，公司将高效利用凯乐光电产能，积极给予其光纤业务订单，并根据市场发展情况，适时在凯乐光电增加光缆产能，形成公司在中部地区的光纤光缆基地。

　　（三）本次交易对上市公司的影响

　　凯乐光电的破产重整主要系其他业务经营不善，导致不能清偿债务，其光纤业务仍保持正常经营。公司收购凯乐光电70%股权，符合公司战略发展规划，促进公司进一步发展。本次收购完成后，凯乐光电将纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司将根据实际需要确定凯乐光电管理层的留任。

　　（五）本次交易不存在关联交易，不会产生同业竞争情形。

　　（六）本次交易完成后，凯乐光电将成为公司控股子公司，经过破产重整程序后，凯乐光电不存在对外担保和委托理财等情况。

　　五、风险提示

　　（一）根据全资子公司永鼎投资与破产管理人签署的《重整投资协议》，在荆州市中级人民法院通过重整计划后，本次交易方可进行。本次交易为凯乐光电重整计划的一部分，目前，重整计划尚未经债权人会议、出资人组会议及荆州市中级人民法院裁定通过，方案的执行存在不确定性。

　　（二）本次重整投资存在因客观上无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止的风险。

　　（三）公司如果完成对凯乐光电的破产重整和股权收购，还需要对其加以整合，整合效果存在不确定性。

　　（四）公司计划有效利用凯乐光电的光纤产能，提高公司经营能力和水平，但由于市场的不确定性，存在经营不达预期的风险。

　　公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、重整投资协议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份            公告编号：临2023-063

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)（以下简称“中兴华会计师事务所”）

　　原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙)（以下简称“亚太会计师事务所”）

　　变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）和江苏证监局《关于做好会计师事务所选聘工作的通知》（苏证监办字〔2023〕76号），采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与亚太会计师事务所进行了事前沟通，亚太会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

　　本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月4日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

　　首席合伙人：李尊农

　　执行事务合伙人：李尊农、乔久华

　　2022年度末合伙人数量：170人

　　2022年度末注册会计师人数：839人

　　2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：463人

　　2022年收入总额（经审计）：184,514.90万元

　　2022年审计业务收入（经审计）：135,088.59万元

　　2022年证券业务收入（经审计）：32,011.50万元

　　2022年上市公司审计客户家数：115家

　　2022年挂牌公司审计客户家数：490家

　　2、 投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：13,602.43万元

　　职业保险累计赔偿限额：12,000万元

　　3、诚信记录

　　中兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次、纪律处分0次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监管理措施23次、自律监管措施2次、纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　（1）签字注册会计师

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）：胡海萌先生，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年签署过精研科技（300709.SZ）、哈森股份（603958.SH）、恒宝股份（002104.SZ）、围海股份（002586.SZ）、华西股份（000936）等上市公司的审计报告。

　　拟签字注册会计师：董兴改先生，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年签署过仕佳光子（688313.SH）、华西股份（000936）的审计报告。

　　（2）项目质量控制复核人：

　　项目质量控制复核人：李大胜先生，中国注册会计师，从业20年，从事证券服务业务14年；2006年取得中国注册会计师资质，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、风范股份（601700.SH）等上市公司提供年报复核服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　中兴华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。2022年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。中兴华会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本期审计费用较上期审计费用无变化。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构亚太会计师事务所已连续2年为公司提供审计服务，此期间亚太会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2022年度，亚太会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托亚太会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　亚太会计师事务所已连续2年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）和江苏证监局《关于做好会计师事务所选聘工作的通知》（苏证监办字〔2023〕76号），采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘请中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与亚太会计师事务所进行了事前沟通，亚太会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知

　　悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会通过对中兴华会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面的充分了解和审查，认为中兴华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意公司改聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：经核查，中兴华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务决算审计和内部控制审计工作，符合相关法律、法规的规定。公司已就聘任会计师事务所的相关事项提前与原审计机构亚太会计师事务所进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。因此，我们同意变更中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，中兴华会计师事务所具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足 2023年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，我们同意公司变更中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年8月23日召开第十届董事会第四次会议，以“同意5票；反对0票；弃权0票”审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘中兴华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会

　　审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2023-065

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于召开

　　2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年09月04日(星期一) 上午 10:00-11:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2023年08月28日(星期一) 至09月01日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月25日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年09月04日 上午 10:00-11:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年09月04日 上午 10:00-11:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　总经理：路庆海先生

　　董事、副总经理、董事会秘书：张国栋先生

　　董事、副总经理、财务总监：张功军先生

　　独立董事：韩坚先生（如遇特殊情况，参会人员可能会有调整））

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年09月04日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年08月28日(星期一) 至09月01日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券部

　　电话：0512-63272489

　　邮箱：zqb@yongding.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份            公告编号：临2023-066

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到范晟越先生的书面辞职报告。范晟越先生因工作调整原因申请辞去公司第十届监事会监事职务。辞去上述职务后，范晟越先生将继续在公司任职。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，范晟越先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，范晟越先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。公司及监事会对范晟越先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为确保监事会的有效运作，公司于2023年8月23日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第十届监事会监事的议案》，同意补选吴平女士为公司第十届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　附件简历：

　　吴平女士，中国国籍，1987年12月出生，本科学历。曾任凯博易控车辆科技（苏州）股份有限公司总账会计，江苏永鼎股份有限公司财务部主管。现任江苏永鼎股份有限公司财务部副经理。

　　截至本公告日，吴平女士未持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　公司代码：600105                      　　　　　　　　　　公司简称：永鼎股份

　　债券代码: 110058                                债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2023-059

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2023年8月11日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2023年8月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团有限公司申请银行授信提供担保，担保金额合计47,880万元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》(临2023-061)。

　　独立董事对该议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟通过全资子公司苏州永鼎投资有限公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）破产重整，保留公司所需的光纤业务的核心资产，在拟保留核心资产的清算价值基础上，向凯乐光电投入自有资金5,531.04万元，由凯乐光电继续承担由光纤业务核心资产设立抵押的债务6,122.62万元，取得完成重整债务清偿完毕后的凯乐光电70%的股权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与湖北凯乐量子通信光电科技有限公司破产重整暨收购其70%股权的公告》(临2023-062)。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-063）。

　　独立董事对该议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司信息披露管理制度》（2023年8月修订）。

　　（六）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司投资者关系管理制度》（2023年8月修订）。

　　（七）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2023年9月11日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（临 2023-064）。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600105               证券简称：永鼎股份          公告编号：临2023-061

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于为控股股东

　　提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为47,880.00万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为99,864.00万元人民币；本次新增的银行贷款用于永鼎集团日常经营周转，同时前期担保将被解除，公司对控股股东永鼎集团担保总额不会发生较大变化；

　　● 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；

　　● 本公司担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为   297,029.39万元，实际担保余额为250,401.19万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计47,880万元，具体如下：

　　1、 公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请总额合计13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　2、 公司拟与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中国银行苏州一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中国银行苏州一体化示范区分行申请6,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　3、 公司拟与江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江南银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向江南银行苏州分行申请总额合计4,980万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　4、 公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农业银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农业银行苏州长三角一体化示范区分行申请1,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；

　　5、 公司拟与交通银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分（支）行（以下简称“交通银行苏州长三角一体化示范区分（支）行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向交通银行苏州长三角一体化示范区分（支）行申请3,300万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　6、 公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“建设银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建设银行苏州长三角一体化示范区分行申请5,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　7、 公司拟与民生银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“民生银行苏州一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向民生银行苏州一体化示范区分行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　8、 公司拟与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“张家港农村商业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向张家港农村商业银行苏州分行申请2,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　永鼎集团为公司控股股东，持有本公司27.24%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　2023年8月23日，公司召开第十届董事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱其珍

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：

　　许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一） 《最高额保证合同》

　　1、债权人：广发银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：一、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。二、保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。三、在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。四、如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　2、债权人：中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　3、债权人：江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金、利息(包含复利和罚息)、违约金、赔偿金和甲方为实现债权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费)等

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：一、保证期间按甲方对债务人每笔融资债权分别计算，自每笔主合同签订之日起 至该债务履行期限届满之日后两年止。二、甲方与债务人就各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的该笔债务履行期届满之日后两年止。展期无须再经保证人同意，保证人仍需 承担连带保证责任。三、若发生法律法规规定或者合同约定的事项，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。

　　4、债权人：民生银行股份有限公司苏州一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：本合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”,不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：就任何一笔具体业务(“任何一笔债务”的用语均指本含义)而言，甲方承担 保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：1.主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。2.主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日 时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。3.前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　5、债权人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：

　　1、保证担保的范围包括债务人在本合同通用条款第一条所述主合同项下与债权人发生 的全部债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一 切费用(包括但不限于诉讼费用、鉴定费、评估费、律师代理费、差旅费等)、债务人延迟履行 生效判决书或调解书期间的加倍利息等。

　　2、被担保的主债权项下的利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、垫款及其他各种应付债务实际形成时间即使超出本合同通用条款第一条所述期间，仍然属于本最 高额保证的担保范围。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1、保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。2、银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日 起三年。3、商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任， 保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要 求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

　　（二）《保证合同》

　　1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的 迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债 权的一切费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：1、 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年2、 商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。3、 商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带 保证责任，保还期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年，5、 若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保过期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　2、债权人：交通银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分（支）行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分 别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满 之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　3、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项 (包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的 有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但 不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年 止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行 期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期 的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下 的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履 行期限届满之日后三年止。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

　　本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：

　　1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　注册地点：吴江区黎里镇

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1995年2月13日

　　经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：永鼎集团100%。

　　截至2022年12月31日，鼎欣房产资产总额为13,749.11万元，负债总额为1,090.25万元，资产净额为12,658.86万元。2022年度实现营业收入为32.09万元，净利润为-1,024.09万元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，鼎欣房产资产总额为13,742.51万元，负债总额为1,090.34万元，资产净额为12,652.17万元。2023年1-3月实现营业收入为19.05万元，净利润为-6.69万元（经审计）。

　　2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

　　作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司 于2023年8月23日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为  297,029.39万元，实际担保余额为250,401.19万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为316,578.52万元，实际担保余额为209,105.88万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的69.52%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为101,174.00万元，实际担保余额为99,864.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的33.20%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、 备查文件

　　（一） 公司第十届董事会第四次会议决议；

　　（二） 独立董事事前认可声明及独立意见；

　　（三） 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　（四） 《保证合同》《最高额保证合同》；

　　（五） 《反担保函》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份            公告编号：2023-064

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月11日  15 点00分

　　召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2023年9月10日

　　至2023年9月11日

　　投票时间为：自2023年9月10日15时00分至2023年9月11日15时00分

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2023年8月25日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：控股股东永鼎集团有限公司及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年9月10日15：00至2023年9月11日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

　　异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年9月8日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

　　2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号

　　邮政编码：215211

　　3、联系电话：0512—63272489

　　传  真：0512—63271866

　　邮  箱：zqb@yongding.com.cn

　　4、联系人：陈海娟

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏永鼎股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。