方大特钢科技股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢        公告编号：临2023-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2023年8月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于制定〈方大特钢商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《期货交易管理条例》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定《方大特钢商品期货套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见2023年8月25日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢商品期货套期保值业务管理制度》。

　　二、 审议通过《关于全资孙公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全资孙公司绥芬河方大国际贸易有限公司（以下简称“绥芬河方大”）结合采购和销售计划，为降低铁矿石需求因季节性变化等因素导致的销售价格波动风险，稳定销售利润，增强财务稳健性，开展商品期货套期保值业务。绥芬河方大投入的保证金金额不超过人民币3,000万元，保证金在有效期内可循环使用，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见2023年8月25日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于全资孙公司开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　三、 审议通过《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让参股公司景德镇市焦化能源有限公司3.765%股权和中国平煤神马集团焦化销售有限公司13.33%股权，公司董事会授权管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。

　　具体内容详见2023年8月25日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2023-073

　　方大特钢科技股份有限公司关于

　　全资孙公司开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）全资孙公司绥芬河方大国际贸易有限公司（以下简称“绥芬河方大”）结合采购和销售计划，为降低铁矿石需求因季节性变化等因素导致的销售价格波动风险，稳定销售利润，增强财务稳健性，开展商品期货套期保值业务。

　　● 交易场所、品种和工具：大连商品交易所铁矿石期货合约。

　　● 交易金额：投入的保证金金额不超过人民币3,000万元，保证金在有效期内可循环使用，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　● 已履行的审议程序：2023年8月23日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公司开展商品期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：绥芬河方大开展商品期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但仍然存在基差风险、市场行情及流动性风险、技术和操作风险、政策风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　绥芬河方大结合采购和销售计划，为降低铁矿石需求因季节性变化等因素导致的销售价格波动风险，稳定销售利润，增强财务稳健性，开展商品期货套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　绥芬河方大投入的保证金金额不超过人民币3,000万元，保证金在有效期内可循环使用，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（三）资金来源

　　绥芬河方大开展商品期货套期保值业务的资金均为绥芬河方大的自有资金。

　　（四）交易场所及交易方式

　　大连商品交易所铁矿石期货合约。

　　（五）交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资孙公司开展商品期货套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　绥芬河方大开展商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避生产经营活动中原材料和商品价格波动的风险，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、基差风险

　　基差风险是指保值工具与被保值商品之间价格波动不同步所带来的风险。基差即现货成交价格与交易所期货价格之差，其金额不是固定的。基差的波动给套期保值者带来了无法回避的风险，直接影响套期保值效果。

　　2、流动性风险

　　流动性风险是指期货合约缺乏流动性给套期保值者带来的风险。商品期货市场基于其品种属性特点，每个合约具有不同的流动性，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。

　　3、市场行情及资金风险

　　市场行情及资金风险是指由于期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能出现未能及时补充保证金而被强制平仓带来实际损失的风险。

　　4、技术和操作风险

　　技术风险是指由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等，造成交易系统非正常运行、交易指令出现延迟或中断、数据错误等问题而带来的风险。

　　操作风险是指因期货交易专业性较强、复杂程度较高而带来的操作不当或操作失败的风险。

　　5、政策风险

　　政策风险是指因国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风控措施

　　1、将套期保值业务与生产经营相匹配，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配；重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

　　2、合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，严格在授权范围内操作。

　　3、加强相关人员培训，强化期货市场研究，把握市场变化规律，设计好期货交易业务具体操作方案，把握好交易时间，提高相关人员专业素养。

　　4、公司制定了《方大特钢商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种范围、审批权限、业务管理、财务核算、风险管理、信息披露等作出了明确规定。公司及子公司将严格按照内部控制制度的规定对各个环节进行控制。

　　5、公司将不定期组织相关职能部门对相关的基础数据进行抽查。当发现期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序、期货公司的资信情况发生变化、交易员的交易行为不符合套期保值规范、期货头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行等问题时，公司将启动期货应急机制，及时对相关情况做出有效反应。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　绥芬河方大开展商品期货套期保值业务，是以有效规避生产经营活动中因原材料和商品价格波动带来的风险为目的，不进行投机和套利交易；进行期货套期保值业务可以借助期货市场的风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，稳定利润水平，提升公司及子公司持续盈利能力和市场竞争力。

　　（二）会计处理

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关政策及其指南，对绥芬河方大开展的商品期货套期保值业务进行相应的会计核算处理。

　　若已交易期货的已确认损益及浮动亏损金额（将套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司将及时披露。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司已就本次绥芬河方大开展商品期货套期保值业务编制了可行性分析报告，审议程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司已针对商品期货套期保值业务制定了相应的内部管理制度，建立了健全的业务审批、操作流程，构建了合理的内控和风险防范体系，能有效控制交易风险。绥芬河方大本次开展商品期货套期保值业务是基于日常经营所需，有利于降低原材料和商品价格波动可能对公司生产经营带来的影响，提高公司抵御风险能力，具有必要性及合理性。本次交易不以投机为目的，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意绥芬河方大开展商品期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢        公告编号：临2023-074

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让参股公司景德镇市焦化能源有限公司（以下简称“景焦能源”）3.765%股权和中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简称“平煤焦化销售公司”）13.33%股权，公司董事会授权管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。若本次转让完成，公司将不再持有景焦能源及平煤焦化销售公司股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组；本事项无需提交股东大会审议；本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。

　　一、本次交易概述

　　2023年8月23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，同意公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让参股公司景焦能源3.765%股权和平煤焦化销售公司13.33%股权，并授权公司管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）景德镇市焦化能源有限公司

　　1、 统一社会信用代码：91360200716583766J

　　2、 成立时间：2000年4月7日

　　3、 注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧焦化集团办公大楼内

　　4、 法定代表人：朱明红

　　5、 注册资本：76,761万人民币

　　6、 经营范围：生产销售焦炭、煤气、玻管、塑料制品、硫酸铵、粗苯、硫磺、煤焦油（有效期至2024年12月17日）；农副产品收购；自有房屋、设备租赁，技术咨询服务；水电转供；煤炭销售。

　　7、 主要股东：景德镇黑猫集团有限责任公司持股89.961%，新余钢铁集团有限公司持股6.274%，公司持股3.765%。

　　8、 主要财务数据：根据江西景德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（赣景德审字[2023]081号），截至2022年12月31日，景焦能源经审计的总资产885,517.65万元，所有者权益合计86,897.72万元；2022年度营业收入615,913.44万元，净利润17,592.45万元。截至2023年6月30日，景焦能源未经审计的总资产938,057.18万元，所有者权益合计69,229.23万元；2023年上半年营业收入283,347.94万元，净利润-30,323.27万元。

　　9、 其他股东是否放弃优先受让权：景德镇黑猫集团有限责任公司不放弃优先受让权，新余钢铁集团有限公司放弃优先受让权。

　　10、 截至本公告披露日，景焦能源不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）中国平煤神马集团焦化销售有限公司

　　1、 统一社会信用代码：91410400737410266E

　　2、 成立时间：2002年3月20日

　　3、 注册地址：河南省平顶山市新华区体育路北5号院

　　4、 法定代表人：李江

　　5、 注册资本：22,500万人民币

　　6、 经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；炼焦；煤炭洗选。

　　7、 主要股东：中国平煤神马集团焦化有限公司持股17.78%，厦门国贸矿业有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、新余钢铁集团有限公司、方大特钢科技股份有限公司、宝武集团中南钢铁有限公司分别持股13.33%，河南丰麟实业集团有限公司持股2.22%。

　　8、 主要财务数据：根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的《审计报告》（希豫分审字[2023]0383号），截至2022年12月31日，平煤焦化销售公司经审计的总资产241,900.72万元，所有者权益合计42,948.17万元；2022年度营业收入1,535,248.03万元，净利润1,284.22万元。截至2023年6月30日，平煤焦化销售公司未经审计的总资产209,256.55万元，所有者权益合计43,945.77万元；2023年上半年营业收入631,606.61万元，净利润997.60万元。

　　9、 其他股东是否放弃优先受让权：平煤焦化销售公司的其他股东均放弃优先受让权。

　　10、 截至本公告披露日，平煤焦化销售公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（三）标的股权权属状况说明

　　截至本公告披露日，上述标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易价格及定价依据

　　（一）景德镇市焦化能源有限公司

　　公司对持有的景焦能源3.765%股权以挂牌的方式公开进行转让，以公司所持股权对应的2022年12月31日景焦能源经审计的净资产值3,271.70万元为挂牌底价，挂牌期限为自本次转让事宜在江西省产权交易所公告次日起10个工作日。公司董事会授权管理层可延长挂牌期限并可根据挂牌时间周期以景焦能源定期报告财务数据调整挂牌底价。

　　本次交易成交价格尚存在不确定性，以后续实际成交为准。

　　（二）中国平煤神马集团焦化销售有限公司

　　公司对持有的平煤焦化销售公司13.33%股权以挂牌的方式公开进行转让，以公司所持股权对应的2023年6月30日平煤焦化销售公司未经审计的净资产值5,857.97万元为挂牌底价，挂牌期限为自本次转让事宜在江西省产权交易所公告次日起10个工作日。公司董事会授权管理层可延长挂牌期限并可根据挂牌时间周期以平煤焦化销售公司定期报告财务数据调整挂牌底价。

　　本次交易成交价格尚存在不确定性，以后续实际成交为准。

　　四、本次交易的目的及对公司影响

　　（一）本次挂牌转让参股公司股权事项有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，提升公司盈利能力。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

　　（二）若本次股权转让完成，公司将不再持有景焦能源及平煤焦化销售公司股权。

　　（三）本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日