浙江亚太机电股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　证券代码：002284                  证券简称：亚太股份                          公告编号：2023-044

　　债券代码：128023                  债券简称：亚太转债

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　三、重要事项

　　1、关于公司部分可转换公司债券转换为公司A股股票事宜

　　公司可转换公司债券于2017年12月26日在深圳证券交易所上市交易。

　　根据相关规定和公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）的规定，公司公开发行的可转换公司债券自2018年6月8日起可转换为公司A股股票，初始转股价格为10.44元/股。公司于2018年6月5日实施2017年度权益分派方案，根据募集说明书的规定，转股价格调整为10.34元/股；公司于2022年5月26日实施2021年度权益分派方案，亚太转债的最新转股价格调整为10.24元/股。

　　截至2023年6月30日，公司票面金额为1,390,500元的可转换公司债券转换为公司A股股票，转股数量134,118股，可转换公司债券剩余票面金额为998,609,500.00元，公司股本变更为737,690,118股。

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　董事长：黄伟中

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份    公告编号：2023-047

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2023年8月24日上午在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名，会议由监事会召集人陈宇超先生主持，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

　　一、会议以5票同意，0票弃权，0 票反对，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》。

　　监事会认为：董事会对浙江亚太机电股份有限公司2023年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》。

　　监事会认为：公司调整与关联方广州亚太的2023年度日常关联交易预计金额是正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司监事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002284    证券简称：亚太股份   公告编号：2023-045

　　债券代码：128023    债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司2023年

　　半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号），本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式，公开发行可转换公司债券1,000万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金1,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为984,000,000.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，公司本次募集资金净额为982,373,534.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕504号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年12月18日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 本期闲置募集资金的使用情况

　　经2018年3月5日本公司董事会第六届十六次会议审议，通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

　　经2022年12月16日本公司董事会第八届第六次会议和监事会第八届第四次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过49,500万元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自2022年12月16日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　经2022年12月16日本公司董事会第八届第六次会议和监事会第八届第四次会议审议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币946,630,145.50元（包括累计收到的银行存款（含定期存款）利息扣除银行手续费等的净额23,501,204.40元、购买理财产品累计产生的投资收益126,150,479.19元）。其中募集资金专户存款余额 600,145.50元；结构性存款余额455,000,000.00元；暂时补充流动资金余额491,030,000.00元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投向的两个项目若按预计进度实施后不能顺利达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩大幅下滑的风险，公司结合行业发展现状、公司战略目标以及投资风险的控制，谨慎实施固定资产的投入，故公司调整募集资金使用进度。截至2023年6月30日，募集资金投入未能达到预计进度。

　　公司作为国内汽车制动系统行业的龙头企业，始终定位于争创国际一流汽车零部件企业。未来汽车的技术方向将朝电动化、智能化、网联化等方面发展，因此公司未来几年的战略发展方向主要以汽车电子和新能源轮毂电机项目为主。公司募集资金投资进度虽未达到计划金额，但募集资金投资项目前景可期。2022年3月，公司对2017年度可转换公司债券募投项目进行了重新论证，认为募投项目技术基础可靠，仍然具备市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，决定继续实施募投项目。公司将密切关注相关环境变化，对项目募集资金的使用进行适时安排。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十四日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月份

　　编制单位：浙江亚太机电股份有限公司 单位：人民币万元

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-046

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司关于调整

　　2023年度日常关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议，以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事施兴龙先生在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、关于调整日常关联交易预计的基本情况

　　1、关联交易概述

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，预计2023年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额总计为15,870万元，其中预计2023年度公司及控股子公司与关联方广州亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“广州亚太”）发生不超过5,000万元的关联交易。具体内容详见公司2023年4月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-010）。

　　根据公司实际运行情况及生产经营需要，公司拟调整与关联方广州亚太的日常关联交易预计金额，调整后的关联交易预计金额为不超过8,000万元。

　　本次调整金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、调整2023年度日常关联交易预计金额的情况

　　单位：人民币万元

　　注：上述关联交易实际发生金额和预计发生金额为合并报表数据。除上述与广州亚太的关联交易额度有调整外，公司与其他关联方的预计关联交易额度仍以前次预计的额度为准。

　　二、关联方介绍

　　1、广州亚太汽车底盘系统有限公司

　　法定代表人：柯玉田；注册资本：8,400万元；营业范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零配件设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）；注册地址：广州市番禹区石楼镇市莲路石楼路段53号（厂房）之一。截至2023年7月31日广州亚太总资产16,040.73万元，净资产6,907.61万元，营业收入10,371.09万元，净利润654.84万元。（以上数据未经审计）

　　与本公司关系：公司董事施兴龙先生担任广州亚太公司副董事长。

　　履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

　　2023年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过8,000万元。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司与广州亚太发生经常性关联交易主要为公司向其销售制动器成品、材料。公司与广州亚太的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以协议方式定价。公司与广州亚太在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。

　　四、关联交易目的及其对公司产生的影响

　　公司与广州亚太之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计金额是公司与关联方广州亚太汽车底盘系统有限公司经营业务所需，系正常的商业经营行为，交易双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司与广州亚太汽车底盘系统有限公司发生的交易系公司正常经营业务，交易双方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循市场化定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意公司调整2023年度日常关联交易预计金额。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司调整与关联方广州亚太的2023年度日常关联交易预计金额是正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事发表的事前认可意见；

　　3、独立董事发表的独立意见；

　　4、第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十四日

　　证券代码：002284     证券简称：亚太股份     公告编号：2023-043

　　债券代码：128023     债券简称：亚太转债

　　浙江亚太机电股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年8月24日以通讯形式召开。公司于2023年8月21日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

　　一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》。

　　《公司2023年半年度报告全文》、《公司2023年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2023年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》。

　　二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事施兴龙回避了表决。

　　《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江亚太机电股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十四日