深圳劲嘉集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票8,811,296股，占回购前公司总股本的0.5990%，回购价格为5.37元/股，本次回购注销涉及限制性股票激励对象233名，其限制性股票授予日为2021年11月12日。

　　2、部分限制性股票已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。公司总股本由1,470,887,550股减至1,462,076,254股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。

　　2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。

　　4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。

　　5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。

　　6、 2022年9月22日，公司召开的第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销已离职不满足激励条件的12名原激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、 2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。符合解除限售条件的限制性股票合计8,022,736股的上市流通的日期为2022年12月12日。

　　8、 2023年4月13日，公司召开了第六届董事会2023年第三次会议和第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股拟回购注销；因退休及个人原因离职不再具备激励对象资格合计9人，其合计持有的未解除限售限制性股票547,410股拟回购注销。独立董事、监事会均对相关事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、 2023年6月30日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的规定，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,811,296股。

　　二、 本次回购注销限制性股票的说明

　　（一） 回购注销原因

　　1、 原激励对象不再具备激励资格

　　根据激励计划规定，激励对象离职的、因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　因个人原因已离职19人，因退休原因已离职2人，合计21人不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计896,410股限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　2、 激励对象个人层面考核不达标

　　根据激励计划规定，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司2021年限制性股票第一个解除限售期考核中，1名激励对象考核结果为不合格，对应标准系数为0，公司按照激励计划的规定，对该名激励对象当期计划解除限售的限制性股票12,000股按授予价格回购注销。

　　3、 第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审计数据，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为19,731.11万元，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第二个解除限售期业绩考核目标增长率为-71.19%，第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。

　　根据激励计划规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二） 回购价格和数量

　　根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

　　2022年6月17日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。

　　根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股权激励对象。

　　截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。

　　因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股。

　　公司本次回购注销的限制性股票合计8,811,296股，占公司回购注销前总股本比例为0.5990%。

　　（三） 回购资金总额及来源

　　本次公司用于支付限制性股票回购资金总额为人民币47,316,659.52元，均来源于公司自有资金。

　　（四） 回购注销实施情况说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》[众环验字(2023)2500001号]。

　　经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2023年8月24日完成，公司总股本从1,470,887,550股减少至1,462,076,254股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、 本次回购前后公司股本结构变动表

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将从1,470,887,550股减少至1,462,076,254股，注册资本由1,470,887,550元变更为1,462,076,254元。股本结构变化如下：

　　单位：股

　　注：上表数据与中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股本结构表一致。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等公司规范性文件的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。本次回购注销完成后，未公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十五日