广东三和管桩股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩      公告编号：2023-046

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）再融资进展情况

　　1、2023年3月2日，深交所在对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对后，认为申请文件齐备，决定予以受理，出具了《关于受理广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕155号）。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月4日《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券受理的公告》。

　　2、2023年3月28日，根据深圳证券交易所进一步审核意见，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了补充与修订并更新相关申报文件。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月29日《广东三和管桩股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿）》和《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。

　　3、2023年03月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东三和管桩股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月30日《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》。

　　4、2023年5月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号）。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年5月16日《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》。

　　（二）对外投资进展情况

　　1、2023年2月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司拟投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”的议案》，同意子公司惠州新型建材与惠州市惠城区高新科技产业园管理委员签署《项目实施监管协议书》，并同意惠州新型建材投资建设“年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目”，项目总投资规模不低于7.69亿元。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年3月1日《关于子公司拟投资建设年产450万米高强度预制管桩构件智能化生产基地建设项目的公告》。2023年4月7日惠州新型建材参加了惠州市国有建设用地使用权公开拍卖出让，经过竞价，竞得编号为HL-03-06-01号地块国有建设用地使用权。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年4月10日《关于子公司生产基地建设进展暨竞得土地使用权公告》。

　　2、2023年2月24日，湖州三和参加浙江省土地使用权网上交易系统的公开拍卖出让，经过竞价，竞得编号为浔2023(工)-08号地块国有建设用地使用权。2023年2月24日，湖州三和作为竞得人与出让人湖州市自然资源和规划局南浔分局签署了《国有建设用地使用权出让合同网上拍卖成交确认书》。同日，湖州三和作为受让人与出让人湖州市自然资源和规划局南浔分局、交地人湖州市南浔区菱湖镇人民政府、监管人湖州市南浔区发展改革和经济信息化局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》，详见2023年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资进展暨竞得土地使用权公告》。同时，因湖州市南浔区人民政府政策调整，为加快项目推进建设，关于项目方案、政策兑现、后期达产验收等事项，经湖州三和与湖州市南浔区菱湖镇人民政府友好协商，于2023年5月12日签订了《关于湖州三和新型建材有限公司投资年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目投资补充协议》。具体见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：2023年5月16日《关于对外投资进展之签订投资补充协议的公告》。

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-047

　　广东三和管桩股份有限公司第三届

　　董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年8月24日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2023年8月21日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2023年半年度报告》全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《广东三和管桩股份有限公司2023年半年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《广东三和管桩股份有限公司2023年半年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

　　结合公司实际经营情况和未来发展规划，公司香港子公司瑞盈国际集团有限公司（以下简称“香港瑞盈”）将记账本位币由港币变更为人民币，能够更加客观、公允地反映香港瑞盈的经营成果和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。因此，董事会同意将香港瑞盈的记账本位币由港币变更为人民币，并从2023年7月1日起执行相关变更事项。

　　本次变更事项不会对公司2023年半年度及以前年度的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于香港子公司变更记账本位币的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　经审议，同意公司使用募集资金向子公司湖州三和新型建材有限公司（以下简称“湖州三和”）、泰州三和管桩有限公司（以下简称“泰州三和”）提供总金额不超过人民币88,500万元的无息借款，以实施募投项目。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐人发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审议，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,628.61万元、置换预先支付发行费用910,437.10元。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐人发表了相关核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项审核鉴证报告，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及全资子公司湖州三和、泰州三和将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐人发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于终止对外投资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的进展公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-048

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年8月24日（星期四）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年8月21日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《广东三和管桩股份有限公司2023年半年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《广东三和管桩股份有限公司2023年半年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

　　经审核，监事会认为：本次记账本位币变更符合相关法律法规的规定，符合子公司的实际经营情况。变更记账本位币后，能够更加客观公正地反映其财务状况和经营成果。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意香港子公司瑞盈国际集团有限公司记账本位币变更的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于香港子公司变更记账本位币的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。同意公司及全资子公司将在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下拟使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-051

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目

　　及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“三和管桩”）于 2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,628.61万元、置换预先支付发行费用910,437.10元。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1014号）核准，同意三和管桩向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）数量为95,238,095股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币10.50元/股，发行募集资金总额为人民币999,999,997.50元，扣除发行费用人民币14,686,954.03元后，募集资金净额为人民币985,313,043.47元，已由承销商中国银河证券股份有限公司于2023年8月7日汇入公司募集资金监管账户。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月8日对公司向特定对象发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2023]第ZC10364号《验资报告》。本公司对募集资金进行了专户储存管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投入项目情况

　　根据公司《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截止2023年8月14日，公司募投项目预先投入的自筹资金的实际投资额为2,628.61万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币14,686,954.03元（不含税），截止2023年8月14日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币1,778,361.63元（不含税），减去由保荐人扣除的保荐、承销费增值税及其他费用867,924.53元，本次以募集资金置换的发行费用金额为910,437.10元。

　　五、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

　　公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　六、审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意、弃权0票、反对0票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司于 2023年8月24日召开第三届监事会第十七次会议，以3票同意、弃权0票、反对0票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的行为，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。

　　3、独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《广东三和管桩股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10373号），鉴证结论为：我们认为，三和管桩管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）等相关文件的要求，与实际情况相符。

　　5、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东三和管桩股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

　　5、《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年 8月24日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-050

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司湖州三和新型建材有限公司（以下简称“湖州三和”）、泰州三和管桩有限公司（以下简称“泰州三和”）提供总金额不超过人民币88,500万元的无息借款，以实施募投项目“浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”、“江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2023年5月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象实际发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.50元，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，扣除发行费用（不含税金额）人民币14,686,954.03元后，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。公司及负责实施募集资金投资项目的子公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行已签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《广东三和管桩股份公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况

　　为保障募投项目顺利实施，本次募投项目中“浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”、“江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”由公司向子公司提供借款的方式实施。借款总金额不超过人民币88,500万元，借款期限为自实际借款之日至募投项目实施完成之日，公司可根据募投项目实际需求分期发放，免收利息等费用，借款期限到期后，借贷双方如无异议，借款自动续期。募投项目实施主体可视其实际经营情况滚动使用。本次借款金额将全部用于实施募投项目，未经公司董事会和股东大会同意，不用作其他用途。提供借款具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司拟与湖州三和、泰州三和分别签署相关借款合同，董事会授权公司法定代表人或授权代表签署相关合同。

　　四、借款对象基本情况

　　（一）浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目

　　公司名称：湖州三和新型建材有限公司

　　成立日期：2021年10月08日

　　住所：浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路3号(自主申报)

　　法定代表人：余晓文

　　注册资本：21,600万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制品制造；隔热和隔音材料制造；工程管理服务；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；机械零件、零部件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司直接及间接合计持有湖州三和100%股权。

　　（二）江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目

　　公司名称：泰州三和管桩有限公司

　　成立日期：2021年8月13日

　　住所：泰兴市虹桥镇虹桥大厦

　　法定代表人：胡毅

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：货物进出口；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有泰州三和100%股权。

　　五、使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响

　　公司以部分募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象全部为公司直接及间接合计持股100%的子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、募集资金的使用及管理

　　公司本次发行募集资金实施专户管理，公司及负责实施募投项目的子公司已与募集资金存放银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，合法、合规使用募集资金。

　　七、相关审批程序及专项核查意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2023年8月24日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司湖州三和、泰州三和提供借款，用以实施募投项目。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于 2023年8月24日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金给募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体提供借款，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金对募投项目实施主体提供借款相关事项。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中国银河证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年 8月24日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-053

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开第三届董事会第六次会议、2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨成立合资子公司的议案》，同意公司与汇泰实业控股有限公司在无棣县东风港经济园区共同投资设立子公司并建设年产300万米PHC预应力管桩生产线项目（以下简称“项目”），项目计划总投资8亿元。具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨成立合资子公司的公告》（公告编号：2021-080）。

　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止对外投资的议案》，同意终止公司与汇泰实业控股有限公司在无棣县东风港经济园区共同投资设立子公司并建设年产300万米PHC预应力管桩生产线项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，终止本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

　　二、项目终止原因

　　筹划本次投资事项以来，公司积极与各合作投资方进行了持续的沟通，但受众多因素影响，公司尚未就该项目与相关单位签署正式协议，项目至今未取得实质性进展，公司综合考虑各方面因素，决定终止本次投资事项。

　　三、对公司的影响

　　截至本公告披露之日，本次投资尚处于筹划阶段，公司尚未签署正式协议，也未设立实施该项目的合资子公司，终止投资该项目不会对公司的生产经营和未来发展构成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-052

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于公司及全资子公司使用部分

　　闲置募集资金进行

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的标的，具体品种包括保本型银行结构性存款类产品、大额存单、协定存款等标的，产品期限不应超过12个月。

　　2、投资金额：不超过人民币65,000万元（含），期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。

　　3、特别风险提示：尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的是低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请投资者注意相关风险并谨慎投资。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司湖州三和新型建材有限公司（以下简称“湖州三和”）、泰州三和管桩有限公司（以下简称“泰州三和”）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。该事项尚需提交股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2023年5月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象实际发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.50元/股，募集资金总额为人民币999,999,997.50元，扣除发行费用（不含税金额）人民币14,686,954.03元后，实际募集资金净额为人民币985,313,043.47元。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10364号”《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。

　　根据《广东三和管桩股份公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次发行后，募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

　　单位：万元

　　根据有关监管规定，公司已对募集资金进行专户管理，与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目实施、不改变或变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司和股东创造更大的收益。

　　（二）额度及期限

　　公司及湖州三和、泰州三和拟使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，不会影响募投项目的正常实施。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司及湖州三和、泰州三和用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的标的，具体品种包括保本型银行结构性存款类产品、大额存单、协定存款等标的，产品期限不应超过12个月。

　　（四）决策程序

　　本议案须经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐人发表核查意见同意后方可实施。

　　（五）实施方式

　　投资产品必须以公司或全资子公司的名义进行购买。在投资额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及湖州三和、泰州三和管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由投融资部、财务部门负责具体操作事宜。

　　（六）关联关系说明

　　公司及全资子公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的是低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作及监控风险

　　（二）风险控制措施

　　公司及全资子公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度对使用募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露募集资金现金管理的投资与损益情况。

　　1、董事会提请股东大会授权公司董事长及湖州三和、泰州三和管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司投融资部、财务部门负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司及全资子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的，不影响本次募集资金投资项目的开展和公司日常生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、履行的决策程序

　　公司于2023年2月28日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币60,000万元（含）。

　　鉴于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理与上述使用闲置自有资金委托理财的投资额度合计达到股东大会审议标准，《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事、保荐人发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　经核查，公司及全资子公司湖州三和、泰州三和根据募投项目建设的进展情况，在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款、大额存单、协定存款等标的产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。全体独立董事一致同意公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用额度不超过人民币65,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将该议案提交至股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为，公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。同意公司及全资子公司将在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下拟使用不超过人民币65,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。

　　九、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序；公司及湖州三和、泰州三和使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐人对公司及全资子公司湖州三和、泰州三和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：003037         证券简称：三和管桩         公告编号：2023-049

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于香港子公司变更记账本位币的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）香港子公司瑞盈国际集团有限公司记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。自2023年7月1日起，瑞盈国际集团有限公司记账本位币由港币变更为人民币。本次变更事项不会对公司2023年半年度及以前年度的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

　　公司于2023年8月24日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于香港子公司变更记账本位币的议案》，同意香港子公司瑞盈国际集团有限公司（以下简称“香港瑞盈”）的记账本位币进行变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，此次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将该事项公告如下：

　　一、记账本位币变更概述

　　1、变更原因

　　香港瑞盈成立于 2011年1月28日，注册地点香港，注册资本100万港币，主要从事投资业务,鉴于香港瑞盈收入及资产来源主要是投资国内公司取得的股息分红，香港瑞盈于2021年4月28日起被主管税务机关认定为居民企业，香港瑞盈对国内公司的投资预计逐步增加，结合目前公司实际情况，为减少币种转换对报表损益的影响，根据《企业会计准则》相关规定，经审慎考虑，公司认为香港瑞盈以港币作为记账本位币变更为使用人民币作为记账本位币，能够更加客观、公允地反映香港瑞盈的经营成果和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。

　　2、变更内容

　　变更前：香港瑞盈记账本位币为港币。

　　变更后：香港瑞盈记账本位币为人民币。

　　3、变更日期

　　2023年7月1日起适用，采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

　　二、本次变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《企业会计准则第19号——外币折算》的相关规定，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。

　　自2023年7月1日起，香港瑞盈记账本位币由港币变更为人民币。本次变更事项不会对公司2023年半年度及以前年度的财务状况、经营成果和现金流产生影响。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司结合实际经营情况，将香港瑞盈的记账本位币由港币变更为人民币，有利于其提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司董事会同意本次香港瑞盈记账本位币变更事项。

　　四、监事会意见

　　本次记账本位币变更符合相关法律法规的规定，符合子公司的实际经营情况。变更记账本位币后，能够更加客观公正地反映其财务状况和经营成果。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意香港瑞盈记账本位币变更的事项。

　　五、独立董事意见

　　本次香港全资子公司瑞盈国际有限公司记账本位币变更符合国家相关法律法规、会计准则的相关规定。记账本位币变更后，能够更客观、公允地反映香港瑞盈的财务状况和经营成果，该事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意香港瑞盈本次记账本位币变更的事项。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2023年8月24日