浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于开展资产池业务的公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2023-111

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》。为盘活公司金融资产、提高资产周转效率，公司（含合并报表范围内公司）拟与合作金融机构开展资产池业务，额度不超过人民币20亿元，期限自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、资产池业务概述

　　（一）业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。

　　资产池入池资产包括不限于企业合法持有的协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

　　（二）合作银行

　　本次拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的国有、商业银行，并与公司保持良好的合作关系，结合银行资产池服务能力等综合因素选择。

　　（三）业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（四）实施额度

　　公司（含合并报表范围内公司）资产池业务额度不超过人民币20亿元，在业务期限内，该额度可循环使用。

　　（五）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种方式进行担保。具体每笔担保形式及金额根据公司及子公司的实际经营需要按照利益最大化原则确定，但总额不得超过资产池业务额度。

　　二、开展资产池业务的目的

　　随着业务规模的扩大，公司结算收取大量的银行承兑汇票，持有的未到期银行承兑汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。基于上述原因，公司拟开展资产池，实现以下目的：

　　（一）收到银行承兑汇票后，公司可以通过资产池业务将应收票据等资产存放合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以降低公司管理成本。

　　（二）公司可以利用资产池中尚未到期的存量银行承兑汇票等资产作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票，有利于提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　（三）开展资产池业务，可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、资产池业务的风险与风险控制措施

　　（一）流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押资产到期回款的入账账户。入池质押资产和质押开出的银行承兑汇票的到期日期不一致会导致回款资金进入公司在合作银行开立的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新增资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险

　　公司以进入资产池的票据资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据资产的到期，办理托收解付，若票据资产到期不能正常托收，所质押担保的票据资产额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将跟踪管理到期票据资产托收、解付情况，避免担保风险发生。

　　四、资产池业务的决策程序和组织实施情况

　　（一）在额度范围内授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　（二）授权公司财经管理中心负责组织实施资产池业务。公司财经管理中心将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　（三）公司内控审计部负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　（四）独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司（含合并报表范围内公司）开展资产池业务，可以将公司及下属子公司的应收资产和待开应付资产统筹管理，盘活公司票据资产，优化财务结构，提高资金利用率，有利于公司长期稳健发展。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过人民币20亿元的资产池额度，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产累计即期余额不超过人民币20亿元，上述额度可滚动使用。上述资产池业务的开展期限为自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司（含合并报表范围内公司）开展资产池业务，能够提高公司资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展余额不超过人民币20亿元的资产池业务。上述资产池业务的开展期限为自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

　　六、备查文件

　　（一）经与会董事签字的第六届董事会第四次会议决议；

　　（二）经与会监事签字的第六届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2023-112

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于新增公司2023年度担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增公司2023年度担保额度的议案》。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）前次担保审议情况

　　公司于2023年4月16日召开第五届董事会第二十四次会议，于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）向银行等金融机构申请总计不超过21.5亿元的授信额度（含融资租赁），同意2023年度公司及合并报表范围内的子公司对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公司）提供总额度不超过人民币21.5亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司担保额度。上述授信及担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月18日登载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于公司2023年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（二）本次担保新增情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展的需要，结合公司2023年度发展计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司预计新增2023年度担保额度20亿元，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司额度。其中，向资产负债率低于70%的下属子公司新增担保额度合计不超过20亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、资产池、日常经营合同涉及的履约担保等。

　　本次新增的对外担保额度有效期为自本次股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内具体办理对子公司担保的相关事宜。

　　二、主要被担保人基本情况

　　（一）主要被担保人一

　　公司名称：浙江棒杰数码针织品有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2E9MUX3J

　　类型：有限责任公司

　　住所：浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号

　　法定代表人：陶士青

　　注册资本：5,000万元整

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰针织100%股权，其为公司的全资子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　（二）主要被担保人二

　　公司名称：山西棒杰数码针织品制造有限公司

　　统一社会信用代码：91149900MA0MARQM02

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山西转型综合改革示范区阳曲产业园锦绣大街小微企业园综合办公楼

　　法定代表人：陶建伟

　　注册资本：10,000万元整

　　经营范围：一般项目：服装制造；服饰研发；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；面料纺织加工；面料印染加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司全资子公司棒杰针织持有其70%股权，其为公司控股二级子公司

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　（三）主要被担保人三

　　公司名称：棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MAC44P336J

　　类型：有限责任公司

　　住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：73,200万元整

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；工程管理服务；光电子器件销售；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰新能源81.9672%股权

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　（四）主要被担保人四

　　公司名称：扬州棒杰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321091MAC5PBE41Q

　　类型：有限责任公司

　　住所：扬州市经济开发区扬子江中路186号智谷科技综合体D座

　　法定代表人：陈剑嵩

　　注册资本：50,000万元整

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；工程管理服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；太阳能发电技术服务；电池销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系：公司持有棒杰新能源81.9672%股权，棒杰新能源持有扬州棒杰100%股权。

　　被担保方最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　前述被担保对象非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　本次公司新增2023年度担保额度是为了满足公司及子公司日常经营及业务发展需要而进行的合理预计，有利于保障公司资产池等业务的顺利开展。本次担保对象为公司合并报表范围内子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，因此上述接受担保的控股子公司其他股东未提供同比例担保或提供反担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此同意本次新增公司2023年度担保额度，增加额度不超过20亿元。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司本次新增2023年度担保额度事项，是为了满足公司日常经营需要，符合公司整体利益。提供担保的对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司预计新增2023年度担保额度20亿元，本次新增的对外担保额度有效期为自该议案经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次新增公司2023年度担保额度有助于推进公司业务顺利开展，促进公司及子公司经营发展，对公司日常经营起到积极作用。被担保对象为公司全资/控股子公司，公司对其拥有绝对的控制权，担保风险可控，同时本次担保内容及决策程序符合法律法规相关规定，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意此次增加2023年度担保额度事项。

　　五、累计对外担保情况

　　截至2023年8月23日，公司及子公司的对外担保余额为41,600万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为45.16%，均为公司、合并报表范围内的子公司及其下属公司间互相担保。除此之外，公司及子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2023-114

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于调整公司2023年第一期股票期权

　　激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并相应修订公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划已履行的审批程序

　　(一) 2023年第一期股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

　　(二) 2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考指标的议案》及《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、 本次调整的原因

　　公司在2023年2月制定2023年第一期股权激励计划、2023年5月制定2023年第二期股权激励计划（参照第一期考核指标制定）时，综合考虑当时光伏行业的发展情况、预期的项目建设进展以及公司光伏业务发展规划，本着激励与约束对等的原则，经审慎决定，对2023年及2024年公司考核设定了极具挑战性的指标。截至目前，公司扬州10GW高效光伏电池片项目已经投入了大量资金、人力、物力等资源，项目历经团队组建、人员招聘、厂房建设装修、周边配套施工、机电安装等阶段。在公司全体员工及扬州市政府的全力以赴下，项目生产设备已于2023年8月15日开始进场，项目后续将逐步实现投产、量产，体现经营效益前尚需经历产能爬升、达产等阶段。

　　自公司推出股权激励计划至今，由于光伏产业链主要环节如硅料、硅片产能大量释放、去库存等原因，价格均有较大跌幅，同时也带动了下游电池片价格下跌。具体情况如下：

　　(一) 硅料价格变化

　　参考光伏行业权威产业链价格公布平台公布的硅料价格，多晶硅致密料自2022年11月至今跌幅达76.46%；公司生产TOPCON电池片所需的间接原材料N型多晶硅料自该平台公布价格至今跌幅达53.76%。

　　(二) 硅片价格走势图

　　参考光伏行业权威产业链价格公布平台公布的硅片价格，主流产品单晶硅片M10-182mm（150μm）自2022年11月至今跌幅达55.77%；公司TOPCON电池片直接原材料N型硅片M10-182mm（130μm）自该平台公布价格至今跌幅达50.68%。

　　(三) 光伏电池片价格变化

　　参考光伏行业权威产业链价格公布平台公布的电池片价格，主流产品单晶PERC电池片M10-182mm自2022年11月至今跌幅达43.28%；公司TOPCON电池片M10自该平台公布价格至今跌幅达43.75%。

　　综上所述，自公司推出股权激励计划至今，受产能大量释放、去库存等因素影响，光伏产业链核心环节各产品价格均出现大幅下跌，预计短期内回到下跌前水平概率极小。因此，公司原股权激励计划中公司层面业绩考核指标（营业收入）已不能与公司目前所处的内外部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原有的业绩考核，将可能削弱激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定性，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，稳定性，亦不利于公司现阶段推进战略转型发展实际。经充分考虑公司全体激励对象在项目建设阶段作出的努力和付出，结合公司内外部环境、业务发展规划、2023年度实际生产时长、激励预期及效果、团队稳定性等综合因素后，公司决定调整2023年第一期及第二期股权激励计划公司层面部分业绩考核目标，最大化实现对员工的激励效果，本次调整后的业绩考核仍然具有较强的科学性和合理性。

　　三、 调整内容

　　(一) 2023年第一期股票期权激励计划的相关调整

　　调整前的公司层面业绩考核指标：

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　调整后的公司层面业绩考核指标：

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　(二) 2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的相关调整

　　调整前的公司层面业绩考核指标：

　　1、股票期权激励计划

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　调整后的公司层面业绩考核指标：

　　1、股票期权激励计划

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、限制性股票激励计划

　　本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

　　注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　除上述调整外，2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划及其对应考核管理办法中的其他内容不变。

　　四、 调整后公司层面考核指标的科学性和合理性

　　2023年作为公司实施战略转型的第一年，公司重点工作为扬州10GW高效光伏电池片项目的团队组建、人员招聘、厂房和配套设施建设、投产、量产，因此公司在设定2023年业绩考核指标时充分考虑了团队积极性、项目整体进度及可实现性，并未按照设计产能满产满销设定考核指标。公司预计2023年底扬州项目实现量产，2024年作为公司实施战略转型的第二年，公司重点工作为力争实现满产满销并保持核心团队稳定性，因此公司在设定2024年业绩考核指标时充分考虑了满产满销的挑战性及行业发展的不确定因素。

　　综上，2023年和2024年业绩考核指标是公司基于实施战略转型的不同阶段所制定，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。上述两年考核指标金额相差较大，但分别具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的，符合公司战略发展目标，有利于提高团队积极性、稳定性。

　　五、 本次调整对公司的影响

　　本次调整股权激励计划公司层面部分业绩考核指标，是公司根据项目进展情况、行业发展情况及实际生产经营情况并充分考虑激励对象在公司战略转型前期项目建设阶段作出的努力和付出所采取的有效应对措施，调整后的公司层面业绩考核指标设置合理。本次调整能够更好地鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，提高核心团队稳定性，共同推进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次调整不存在《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定相关规定：

　　“上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　（二）降低行权价格或授予价格的情形。”

　　六、 独立董事意见

　　公司本次调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司根据项目进展情况、行业发展情况及实际生产经营情况并充分考虑激励对象在公司战略转型前期项目建设阶段作出的努力和付出所采取的有效应对措施。本次调整能够更好地鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，提高核心团队稳定性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。综上，我们同意调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的相关事项。

　　七、 监事会意见

　　公司本次调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，有利于更好地发挥股权激励计划的作用，调整后的公司层面业绩考核指标设置合理，有利于公司的长远发展。本次调整符合《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、 法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，棒杰股份本次调整事项已取得必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审批批准；本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及公司《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、 独立财务顾问结论性意见

　　本财务顾问认为，公司调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩目标相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司调整2023年第一期股票期权激励计划与2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书。

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份    公告编号：2023-115

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　独立董事孙建辉先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及公司全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1. 本次征集表决权为依法公开征集，征集人孙建辉符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2. 截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并经浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的同意，独立董事孙建辉作为征集人，就公司拟定于2023年8月23日召开的2023年第六次临时股东大会审议的2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　一、 征集人的基本情况

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立孙建辉，其基本情况如下：

　　孙建辉，男，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国浩律师（杭州）事务所律师。2020年6月至今任公司独立董事。

　　（二） 截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　（三） 征集人声明：本人孙建辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2023年第六次临时股东大会中审议的关于本激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　（四） 本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、 征集表决权的具体事项

　　（一）征集表决权涉及的股东大会届次和提案名称

　　由征集人就公司2023年第六次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会的具体内容详 见公司于登载于2023年8月25日《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。

　　征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月23日召开的第六届董事会第四次会议，并且对《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

　　征集人投票理由：征集人认为公司本次股票期权和限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心团队，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　对2023年第六次临时股东大会审议的公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划事项有关的议案，征集人将按照股东意见代为行使表决权。

　　（三）征集方案

　　1、征集对象：截至股权登记日（即征集表决权的确权日）2023年9月5日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集期限：2023年9月6日至2023年9月10日（每日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00） 。

　　3、征集方式：

　　采用公开方式在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托表决权股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡（或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托表决权股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明）；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决权股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集期限内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托表决权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号

　　收件人：刘栩

　　电话：0579-85920903

　　传真：0579-85922004

　　电子信箱：xliu@bangjie.cn

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东未在征集人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权；

　　（3）股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　三、 律师出具的法律意见

　　公司聘请的律师将出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露，法律意见书将包括以下结论性意见：

　　（一）征集人是否符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件；

　　（二）征集程序是否合法合规；

　　（三）其他需说明的事项。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：孙建辉

　　2023年8月23日

　　附件：

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事公开征集表决权公告》全文、《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事孙建辉作为本人/本公司的代理人出席浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名;委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至公司2023年第六次临时股东大会会议结束之日止。

　　3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　4、委托人委托表决权的股份数量以浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第六次临时股东大会的股权登记日即2023年9月5日持有的股票数量为准。

　　5、征集人仅就公司2023年第六次临时股东大会审议的2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　6、委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股比例：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：     年    月    日