兖矿能源集团股份有限公司关于调整 限制性股票回购价格及回购数量的公告

　　股票代码：600188               股票简称：兖矿能源               编号：临2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将调整2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购价格及回购数量的相关情况公告如下：

　　一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1. 2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　2. 2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

　　3. 2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4. 2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　5. 2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　6. 2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　7. 2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8. 2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　二、限制性股票回购价格及回购数量调整的说明

　　1. 调整事由

　　公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕。其中：2021年度派发现金股利人民币2.00元/股（含税）；2022年度派发现金股利人民币4.30元/股（含税），另外每股派送红股0.5股。

　　根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票回购价格及数量进行相应调整。回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，回购数量由178万股调整为267万股。

　　2. 限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）派送红股

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经分红派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2021年、2022年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

　　2021年度利润分派调整：

　　P1=P0-V1=11.72-2.00=9.72元

　　2022年度利润分派调整：

　　P2=（P1-V2）/（1+n）=（9.72-4.30）/（1+0.5）=3.6133元

　　3. 限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）派送红股

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2022年度利润分派调整：

　　Q=Q0×（1+n）=178×（1+0.5）=267万股；

　　综上，本次限制性股票回购价格为3.6133元/股，回购数量为267万股，本次拟用于回购的资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)，回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年A股限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会本次对2021年A股限制性股票激励计划的限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规。同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，拟回购的限制性股票数量由178万股调整为267万股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1.《第九届董事会第二次会议决议》；

　　2.《第九届监事会第二次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；

　　5. 监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2023-053

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2023年8月11日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年8月25日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、批准公司《2023年半年度报告》及《半年报摘要》，根据上市地要求公布未经审计的2023年半年度业绩。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　二、批准《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司2021年A股限制性股票激励计划回购价格由人民币11.72元/股调整为人民币3.6133元/股；

　　（二）批准以回购价格加上同期银行存款利息约1,007.56万元，回购注销26名激励对象的267万股A股限制性股票。

　　本议案涉及股权激励事项，3名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致同意。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2023年8月25日的关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　三、通过《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，提交公司股东大会讨论审议。

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）通过《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　　（二）批准公司与山东能源集团有限公司签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　　（三）批准由独立董事彭苏萍、朱利民、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次持续性关联交易公允性发表独立意见。

　　本议案涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2023年8月25日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　四、通过《关于修改<公司章程>的议案》，提交公司股东大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　有关详情请见公司日期为2023年8月25日的关于修改《公司章程》的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　五、批准《关于修改公司部分内部管理制度的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准修改《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《薪酬委员会工作细则》《可持续发展委员会工作细则》等公司内部管理制度。

　　六、批准《股权投资管理办法》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　七、 决定召开公司2023年度第一次临时股东大会。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　授权任一名董事，确定公司2023年度第一次临时股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2023-054

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2023年8月20日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年8月25日在山东省公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《2023年半年度报告》及《半年报摘要》；

　　二、审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源           公告编号：临2023-056

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。现将相关情况公告如下：

　　一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1. 2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　2. 2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。

　　3. 2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4. 2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　5. 2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　6. 2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　7. 2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8. 2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格及数量

　　1. 回购注销部分限制性股票的原因

　　本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2. 回购价格及数量

　　公司第九届董事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已实施完毕，故对限制性股票的回购价格、数量进行相应调整。限制性股票的回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，回购数量由178万股调整为267万股。

　　3. 回购资金总额

　　公司将以自有资金回购上述267万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为7,439,370,720股。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年A股限制性股票激励计划将继续按照法律法规及本激励计划有关规定执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，根据公司2021年A股限制性股票激励计划相关规定，同意回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司2021年A股限制性股票激励计划等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年A股限制性股票激励计划等相关规定，26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，同意回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股，回购资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1.《第九届董事会第二次会议决议》；

　　2.《第九届监事会第二次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；

　　5. 监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2023-059

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会讨论审议。

　　因公司股本结构和注册资本发生变化，中国证监会新发布《上市公司独立董事管理办法》，以及进一步完善“党建入章”相关表述，公司拟修改《公司章程》中相关条款。具体修改内容如下：：

　　修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源               编号：临2023-057

　　兖矿能源集团股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划回购26名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。

　　本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　申报债权方式：

　　拟向公司主张上述权利的公司债权人,可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

　　1.以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

　　邮寄地址：山东省邹城市凫山南路949号

　　收件人：兖矿能源集团股份有限公司财务管理部  郭翼飞

　　邮政编码：273500

　　特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样

　　2.以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：

　　传真号码：0537-5383311

　　特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样

　　联系电话：0537-5384231

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日