宁夏银星能源股份有限公司 第九届董事会第五次临时会议决议公告

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-O62

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月24日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第九届董事会第五次临时会议的通知。本次会议于2023年8月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。

　　本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月26日

　　证券代码：000862     　证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-063

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第九届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月24日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第九届监事会第四次临时会议的通知。本次会议于2023年8月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席徐春雷先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。

　　本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年8月26日

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-064

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目

　　拟投入募集资金金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月25日召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第四次临时会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐人中信证券股份有限公司（以下简称保荐人）对上述事项出具了无异议的核查意见，现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　2023年7月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向14名特定投资者发行股票211,835,699股，面值为每股人民币1元，每股发行价格6.46元，本次募集资金总额为1,368,458,615.54元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,361,829,414.14元。上述募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《宁夏银星能源股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字 (2023)第 0433 号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

　　鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：

　　单位：元

　　三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　四、审议程序及相关意见

　　公司于2023年8月25日召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系根据实际募集资金净额，结合实际情况以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决策，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，系基于募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中关于募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

　　（四） 保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第五次临时会议决议；

　　2.第九届监事会第四次临时会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月26日

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　   公告编号：2023-065

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向14名特定投资者发行股票211,835,699股，面值为每股人民币1元，每股发行价格6.46元，本次募集资金总额为1,368,458,615.54元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,361,829,414.14元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《宁夏银星能源股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0433号）。

　　二、募集资金三方监管协议签署情况及账户开立情况

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，并经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金。公司与国家开发银行宁夏回族自治区分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。本次开立的募集资金专户情况如下：

　　三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司（以下简称甲方）与国家开发银行宁夏回族自治区分行（以下简称乙方）以及保荐人中信证券股份有限公司（以下简称丙方），签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），专户用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2.在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5.甲方授权丙方指定的保荐代表人翟云飞、罗峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6.乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7.乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　四、备查文件

　　1.《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月26日