上海新相微电子股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告

　　证券代码：688593         证券简称：新相微         公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：合肥宏芯达微电子有限公司（以下简称“合肥宏芯达”）。

　　● 投资金额：上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”“新相微”）使用募集资金人民币4,000万元以现金方式向合肥宏芯达增资，本次增资完成后，合肥宏芯达的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，新相微仍持有其100%股权。

　　● 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年8月24日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十二次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为满足募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金需求，提高合肥宏芯达使用募集资金的效率，结合合肥宏芯达拟使用募集资金金额需求情况，同意公司使用募集资金以现金方式向合肥宏芯达增资4,000万元人民币，本次增资完成后合肥宏芯达的注册资本增加至人民币5,000万元。公司独立董事发表了明确同意的意见，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此事项发表了明确同意的核查意见。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕731号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票9,190.5883万股，每股发行价格为人民币11.18元，募集资金总额为人民币102,750.78万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,093.31万元后，实际募集资金净额为人民币91,657.46万元。上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月29日出具《验资报告》（大华验字[2023]000289号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据《新相微首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2023-003），公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　公司首次公开发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　除上述拟投入募集资金金额调整外，公司根据项目情况将募投项目“上海先进显示芯片研发中心建设项目”的实施地点由“上海市徐汇区漕河泾北杨人工智能小镇的研发大楼（宗地坐落于华泾镇466街坊）”变更为“上海市徐汇区苍梧路10号T3栋楼”。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对此事项发表了明确的核查意见。

　　上述事项有关详情请参见公司2023年6月27日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新相微关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2023-003）。

　　三、 使用募集资金向合肥宏芯达增资以实施募投项目情况

　　（一）合肥宏芯达基本情况

　　（二）向合肥宏芯达增资情况

　　合肥宏芯达系公司全资子公司，作为募投项目“合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目”“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”的实施主体，为满足募投项目的资金需求，提高合肥宏芯达使用募集资金的效率，结合合肥宏芯达拟使用募集资金金额需求情况，公司拟使用募集资金以现金方式向合肥宏芯达增资4,000万元人民币，上述募集资金将直接汇入合肥宏芯达已开立的募集资金专户,增资款全部作为注册资本。本次增资完成后，合肥宏芯达的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，公司仍持有其100%股权。公司将根据募投项目的实施进度分批次对合肥宏芯达实施增资。

　　四、 本次增资对公司的影响

　　本次公司使用部分募集资金向全资子公司合肥宏芯达进行增资有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施；本次增资未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 本次增资后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，公司及负责实施募投项目的全资子公司合肥宏芯达已开立募集资金存储专用账户，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、有效。

　　六、 专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次拟使用募集资金人民币4,000万元向全资子公司合肥宏芯达微电子有限公司增资以实施募投项目，该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司进行增资，能够满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：688593         证券简称：新相微        公告编号：2023-010

　　上海新相微电子股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕731号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票9,190.5883万股，本次发行价格为每股人民币11.18元，募集资金总额为人民币102,750.78万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）11,093.31万元后，实际募集资金净额为人民币91,657.46万元。本次发行募集资金已于2023年5月29日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月29日出具了《验资报告》（大华验字〔2023〕000289号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司及子公司合肥宏芯达微电子有限公司已于2023年5月23日与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照协议履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。    

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年6月26日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币7亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-002）。

　　截至2023年6月30日，公司暂未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年6月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分募投项目变更实施地点的议案》，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额进行了调整，对募投项目“上海先进显示芯片研发中心建设项目”的实施地点进行了调整。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分募投项目变更实施地点的公告》（公告编号：2023-003）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年半年度）

　　单位：人民币/万元

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：688593         　　公司简称：新相微

　　上海新相微电子股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1  公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2  主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3  前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688593         证券简称：新相微         公告编号：2023-009

　　上海新相微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日在公司大会议室以现场结合通讯的方式召开了第一届监事会第十二次会议，本次会议的通知已于2023年8月14日以电话及邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席吴燕女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年半年度报告》及《新相微2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司进行增资，能够满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新相微关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-011）。

　　特此公告。

　　上海新相微电子股份有限公司监事会

　　2023年8月28日