中信金属股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：601061         证券简称：中信金属         公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年8月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议于2023年8月25日以现场结合视频方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中委托出席1人。独立董事毛景文因工作原因无法出席，在充分知晓议题的前提下，书面委托独立董事陈运森代为出席并行使表决权，合计可履行董事权利义务9人。本次会议由董事长吴献文先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制完成了《中信金属股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）审议通过《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，编制完成了《中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见，认为：公司编制的《中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况；2023年半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司审议该专项报告的相关决策程序符合《公司章程》及相关规定。综上，同意《关于审议<中信金属股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

　　（三）审议通过《关于审议<对中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告>的议案》

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，审阅了中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料以及包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的中信财务公司的财务报告，对中信财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《中信金属股份有限公司关于对中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。认为：中信财务有限公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与中信财务有限公司开展的金融服务业务符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；该风险持续评估报告有助于公司及时有效地防范相关风险，具备客观性和公正性。同意该事项。综上，同意《关于审议<中信财务有限公司2023年上半年风险持续评估报告>的议案》。

　　（四）审议通过《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司与中信财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。根据该协议，中信财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：4票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴献文、刘宴龙、马满福、李仪已回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和同意的独立意见，认为：公司董事会在审议《关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》之前，已经取得了我们的认同。经认真审核，中信财务有限公司具备依法专业从事金融服务的资格，依据有关法律、法规规定，可以为公司提供金融服务。《金融服务协议》内容以市场原则为基础，中信财务有限公司的经营管理及履约能力情况良好，年度交易金额上限公平合理，交易价格定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易有利于强化资金管控，提高资金使用效率，有利于其生产经营及各项业务的发展。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司首次公开发行的募集资金已全部到位，为顺利推进公司首次公开发行项目，同意公司使用本次募集资金3,091.69万元置换已支付发行费用的自筹资金3,091.69万元（不含税）。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。综上，同意本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（六）审议通过《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》

　　同意调整独立董事津贴标准，并将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。

　　独立董事毛景文、孙广亮、陈运森已回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。认为：本次调整参考同行业、同类规模的其他上市公司独立董事的薪酬水平，并结合公司业务发展规模及所在地区经济水平，可以进一步提升独立董事的履职保障，且不存在损害公司及股东利益的情形。有关程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。综上，我们同意《关于审议调整公司独立董事津贴的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于设立科技创新中心的议案》

　　根据公司科技发展和创新工作的需要，同意设立科技创新中心为公司一级部门，统筹公司科创管理工作。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）审议通过《关于提请召开中信金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年9月25日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的以下议案：

　　1.关于审议中信金属股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案；

　　2.关于审议调整公司独立董事津贴的议案。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知将于近日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：601061          证券简称：中信金属       公告编号：2023-024

　　中信金属股份有限公司关于使用募集资金

　　置换已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，涉及资金金额共计人民币3,091.69万元（不含税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年3月16日出具《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）580号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）501,153,847股，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为329,759.23万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）人民币10,341.49万元后，实际募集资金净额为319,417.74万元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月3日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第61298865_A01号）。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　（一）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　根据《招股说明书》，如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决；如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

　　（二）后期调整情况

　　鉴于公司本次公开发行股票募集资金净额为319,417.74万元，低于《招股说明书》中原计划投入的募集资金金额399,993.00万元，为保障募投项目的顺利实施，公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资金的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行同比例扣减,调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先支付发行费用情况

　　为顺利推进本次公开发行项目，公司利用自筹资金支付了本次发行的相关费用。截至2023年8月17日，公司以自筹资金预先支付的发行费用实际金额为人民币3,091.69万元（不含税），本次公司拟使用募集资金人民币3,091.69万元置换上述已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，本次置换后，以自筹资金投入的发行费（不含税费）都已置换完毕。

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2023年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，共计人民币3,091.69万元（不含税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

　　公司独立董事同意本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。监事会同意公司使用本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所的鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中信金属股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61298865_A03号），认为公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年8月25日中信金属股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　　（四）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2023年8月28日