杭州奥泰生物技术股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688606        证券简称：奥泰生物        公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年8月28日上午11：00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长高飞先生召集并主持，本次会议应出席董事5名，实到出席董事5名，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》；

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由51.0000元/股调整为28.0067元/股；限制性股票的授予数量由77.0000万股调整为113.2516万股。其中，首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票、反对0票、弃权0票。

　　董事陆维克作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（四）审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2022年年度报告》及激励对象个人绩效考核结果，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的97名激励对象可归属的限制性股票数量合计为311,957股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票、反对0票、弃权0票。

　　董事陆维克作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

　　由于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19,120股。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》。

　　董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长高飞先生《关于提议杭州奥泰生物技术股份有限公司回购公司股份的函》，公司拟使用超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过60元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688606         证券简称：奥泰生物          公告编号：2023-044

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）本次拟回购股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购资金总额：不低于人民币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币60元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；

　　5、回购资金来源：公司超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　截至董事会作出回购股份决议日，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长高飞先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-038）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币6,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准；

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格：不超过人民币60元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七）本次回购的资金总额为不低于人民币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币4,200万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产403,016.09万元，归属于上市公司股东的净资产372,667.93万元，货币资金及交易性金融资产292,776.73万元。按照本次回购资金上限6,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的1.49%、1.61%、2.05%。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为7.42%，流动负债合计27,415.97万元，非流动负债合计2,507.26万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币4,200万元（含）,不超过人民币6,000万元（含）,拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至董事会作出回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人高飞先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月16日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务 。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688606          证券简称：奥泰生物          公告编号：2023-041

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票

　　激励计划授予价格及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票授予价格：由51.0000元/股调整为28.0067元/股

　　● 限制性股票授予数量：由77.0000万股调整为113.2516万股。其中，首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》，同意董事会根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由51.0000元/股调整为28.0067元/股；限制性股票的授予数量由77.0000万股调整为113.2516万股。其中，首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

　　（四）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。

　　（五）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-024）。

　　（八）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，于2023年6月3日披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027）。公司2022年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本53,904,145股为基数，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，每股派发现金红利10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利528,681,450.00元（含税），转增25,376,710股，本次转增后总股本为79,280,855股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为9.8078元/股（含税），流通股份变动比例为0.4708。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　（1）派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0/(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=(P0-V)/(1+n)=(51.0000-9.8078)/(1+0.4708)=28.0067元/股。

　　2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的限制性股票数量=Q0×（1+n）=77.0000×（1+0.4708）=113.2516万股。其中，首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项是基于公司已实施的2022年年度权益分派方案进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意公司本次调整事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次调整尚需依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见；

　　（二）北京市通商律师事务所上海分所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688606        证券简称：奥泰生物         公告编号：2023-043

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

　　（四）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。

　　（五）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-024）。

　　（八）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　由于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19,120股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2022年限制性股票激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：由于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19,120股。本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，我们同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次作废尚需依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见；

　　（二）北京市通商律师事务所上海分所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：688606       证券简称：奥泰生物       公告编号：2023-045

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年 8月17日以电子邮件的形式发出会议通知，于2023年 8月28日上午10：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席陈小英女士主持召开。会议应出席监事3名，实到出席监事3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-039）。

　　2、审议通过《关于<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》

　　根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，我们监事会全体成员在全面了解和审核公司《2023年半年度报告》后认为：

　　董事会编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-040）。

　　3、审议通过《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》

　　鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权对2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-041）。

　　4、审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，本次符合条件的97名激励对象可归属限制性股票数量合计为311,957股。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-042）。

　　5、审议通过《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》

　　由于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19,120股。本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，我们同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。

　　6、审议通过《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》

　　监事会认为，公司拟使用超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。

　　综上，监事会同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案事项。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-044）。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会

　　2023年8月29日