浙文互联集团股份有限公司 详式权益变动报告书(下转D63版)

　　上市公司名称：浙文互联集团股份有限公司

　　股票简称：浙文互联

　　股票代码：600986

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人（一）：浙江省文化产业投资集团有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室

　　信息披露义务人（二）：杭州博文股权投资有限公司

　　住所及通讯地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1

　　股份变动性质：权益变动（增加）

　　签署日期：二零二三年八月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙文互联集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙文互联集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人（一）的基本情况

　　（二）信息披露义务人（二）的基本情况

　　二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人（一）的相关产权及控制关系

　　1、信息披露义务人（一）的股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人浙江文投的股权结构如下图所示：

　　2、信息披露义务人（一）的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，浙江省财政厅持有浙江文投55.43%的股权，为浙江文投的控股股东和实际控制人。

　　3、信息披露义务人（一）及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　注：浙江文投除了直接持有浙文影业集团股份有限公司23.08%股权外，还通过表决权委托享有钱文龙、缪进义持有该公司股权对应的表决权，截至到2023年6月30日，钱文龙、缪进义合计持有11.95%的股权。

　　根据公开市场查询资料，截至本报告书签署日，除浙江文投外，信息披露义务人（一）的控股股东、实际控制人浙江省财政厅所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（二）信息披露义务人（二）的相关产权及控制关系

　　1、信息披露义务人（二）的股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人（二）博文投资的股权结构如下图所示：

　　2、信息披露义务人（二）的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，浙江文投持有博文投资100.00%的股权，为浙江文投的控股股东，浙江省财政厅通过控制浙江文投为其实际控制人。

　　3、信息披露义务人（二）及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，博文投资所控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　截至本报告书签署日，博文投资的控股股东浙江文投、实际控制人浙江省财政厅所控制的核心企业情况详见本节之“二、（一）之3、信息披露义务人（一）及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人（一）从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、主营业务

　　浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：元

　　注：2020年-2022年财务数据均经审计

　　（二）信息披露义务人（二）从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、主营业务

　　博文投资从事的主要业务为股权投资。

　　2、最近三年财务状况

　　单位：元

　　四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人（一）和信息披露义务人（二）成立时间均未满五年。自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）信息披露义务人（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

　　信息披露义务人（一）控制的上市公司浙文影业，存在未能及时审议并披露从关联方借款、未能及时审议并披露购买理财产品、董事会会议程序瑕疵等其他事项，浙文影业董事长蒋国兴、总经理缪进义、联席总经理兼财务总监王玲莉、副总经理兼董事会秘书邹国栋对上述行为负有主要责任。2021年10月20日，浙江证监局对浙文影业及蒋国兴、缪进义、王玲莉、邹国栋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。根据浙文影业发布的《关于公司及相关人员收到浙江证监局警示函的公告》，本次监管措施不会影响浙文影业正常的生产经营管理活动，浙文影业将严格按照有关法律法规的规定和监管要求，认真履行信息披露义务。

　　综上，信息披露义务人（一）董事、监事、高级管理人员中，蒋国兴作为信息披露义务人（一）的董事、总经理，曾被采取出具警示函的监督管理措施。除此之外，截至本报告书签署日，浙江文投的其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（二）信息披露义务人（二）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，博文投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，博文投资董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）信息披露义务人（一）及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：浙江文投除了直接持有浙文影业集团股份有限公司23.08%股权外，还通过表决权委托享有钱文龙、缪进义持有该公司股权对应的表决权，截至到2023年6月30日，钱文龙、缪进义合计持有11.95%的股权。

　　截至本报告书签署日，浙江省财政厅在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（二）信息披露义务人（二）及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，博文投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，博文投资的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节“六、（一）信息披露义务人（一）及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　（一）信息披露义务人（一）及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，浙江文投不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　截至本报告书签署日，浙江省财政厅在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　（二）信息披露义务人（二）及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，博文投资不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　截至本报告书签署日，博文投资之控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见本节“七、（一）信息披露义务人（一）及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人（一）浙江文投的控股股东和实际控制人为浙江省财政厅，最近两年未发生变更。

　　信息披露义务人（二）博文投资的控股股东为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅，最近两年未发生变更。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，浙江文投致力于发挥国有文化产业投融资平台优势，以资引资，带动更多产业资本、社会资本、金融资本助力文化产业转型升级、繁荣发展。

　　本次权益变动的目的是提高持股比例，巩固控制权，浙江文投通过杭州浙文互联和博文投资合计持有上市公司16.47%的股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序：

　　1、2021年12月28日，浙文互联与博文投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。同日浙文互联召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。同日，浙文互联召开第十届监事会第一次会议，审议本次发行的相关议案，因2名关联监事回避表决后非关联监事不足半数，相关议案提交股东大会审议。

　　2、2022年3月30日，浙文互联召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。

　　3、2022年4月22日浙文互联召开2021年年度股东大会审议通过了与本次发行方案相关的议案。

　　4、2022年7月25日，浙文互联与博文投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。同日，浙文互联召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。

　　5、2022年8月10日，浙文互联召开2022年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行方案相关的议案。

　　6、2023年2月15日，浙文互联召开第十届董事会第七次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。因审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的非关联监事亦不足半数，该议案直接提交股东大会审议。

　　7、2023年3月3日，浙文互联召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

　　8、2023年2月27日，浙文互联与博文投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。

　　9、2023年4月4日，浙文互联召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

　　10、2023年4月21日，浙文互联召开2023年第二次临时股东大会通过了与本次发行方案相关的议案。

　　11、本次向特定对象发行股票方案已经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动已履行了必要的批准程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，浙江文投全资子公司博文投资未直接持有上市公司股权，浙江文投通过杭州浙文互联间接持有上市公司股份的数量为80,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为6.05%。同时，杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》及《股东协议之补充协议》，通过对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项的约定，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动后，博文投资直接持有上市公司股份的数量为164,948,453股，占发行后上市公司总股本的比例为11.09%，同时其通过杭州浙文互联间接持有上市公司5.38%的股份，成为上市公司直接控股股东；浙江文投通过博文投资合计持有上市公司16.47%的股份，为上市公司间接控股股东；浙江省财政厅仍为实际控制人。

　　同时由于浙江文投通过杭州浙文互联和博文投资新增持有的股份数量超过山东科达截至《股东协议》及《股东协议之补充协议》签署日持有的上市公司股份数量，《股东协议》及《股东协议之补充协议》的相关安排即日终止。

　　二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　本次权益变动所涉及的主要协议为杭州浙文互联与山东科达签署的《股东协议》、《股东协议之补充协议》和浙文互联与博文投资签署的《附生效条件的认购合同》、《补充协议》和《补充协议二》，主要内容如下：

　　（一）《股东协议》

　　1、关于上市公司控制权安排

　　杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。

　　山东科达确认，自于2020年10月向杭州浙文互联转让所持上市公司6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。

　　山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。

　　2、关于上市公司股东大会、董事会安排

　　本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。

　　本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。

　　本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。

　　3、关于上市公司经营管理

　　双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。

　　4、特别约定

　　双方确认，本协议签署前，山东科达与浙江文投、杭州浙文互联之间不存在一致行动关系。

　　双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项下安排形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与杭州浙文互联/浙江文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的约定，不属于山东科达与杭州浙文互联之间关于共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排，不属于表决权委托安排或一致行动安排。

　　5、本协议的有效期

　　双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文互联已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。

　　6、本协议的生效、修改和终止

　　本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。

　　下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；（2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。

　　本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　7、违约责任

　　本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　（二）《股东协议之补充协议》

　　1、原《股东协议》第五条“本协议的有效期”约定：“双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。”现双方一致同意将上述内容修订为：“双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）21个月届满之日；（2）杭州浙文及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。”

　　2、《股东协议》其他内容保持不变，《股东协议》的内容与本补充协议冲突的，以本补充协议为准。

　　（三）《附条件生效的认购协议》

　　1、合同签订主体和签订时间：

　　甲方（发行人）：浙文互联集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：杭州博文股权投资有限公司

　　签订时间：2021年12月28日。

　　2、认购方式、认购数量及价格及其他主要内容

　　（1）认购方式

　　乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票（以下简称“本次认购”）。

　　（2）认购数量及金额

　　本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股为不超过164,948,453股，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为不超过80,000万元。

　　乙方本次认购的最终数量及金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及认购金额进行协商并签署补充协议。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　（3）认购价格

　　本次非公开发行的价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（4）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　①本协议生效后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　②若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

　　③经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　（5）限售期

　　双方同意并确认，根据《管理办法》《实施细则》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　3、协议的生效和终止

　　（1）协议的生效条件和生效时间

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　①本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　②乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

　　③本次非公开发行经中国证监会核准。

　　协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的，本协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议一方无需向对方承担责任。

　　（2）协议的终止

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　①双方协商一致终止；

　　②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　④本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施；

　　⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　4、合同附带的保留条款、前置条件

　　除上述的协议生效和终止条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　5、违约责任

　　（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　（2）尽管有前述规定，双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方。

　　（四）《附条件生效的认购协议之补充协议》

　　1、合同签订主体和签订时间：

　　甲方（发行人）：浙文互联集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：杭州博文股权投资有限公司

　　签订时间：2022年7月25日。

　　2、主要内容

　　（1）双方确认，《认购协议》2.2条“认购数量及金额”变更为“本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股为164,948,453股，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为80,000万元……”

　　（2）双方确认，除上述调整外，本补充协议其他条款内容不变。本补充协议系《认购协议》的补充，与《认购协议》具有同等法律效力。如本补充协议约定事项与《认购协议》条款发生冲突，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定事项，按照《认购协议》约定执行。

　　（五）《附条件生效的认购协议之补充协议二》

　　1、合同签订主体和签订时间：

　　甲方（发行人）：浙文互联集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：杭州博文股权投资有限公司

　　签订时间：2023年2月27日。

　　2、认购方式、认购数量及价格及其他主要内容

　　（1）认购方式

　　乙方同意，在上交所审核通过并经中国证监会同意注册甲方本次发行后，乙方以现金认购甲方本次发行的股票（以下简称“本次认购”）。

　　（2）认购数量及金额

　　本次发行中，甲方将向乙方发行新股为164,948,453股，最终发行股票数量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为80,000万元。

　　乙方本次认购的最终数量及金额由双方根据上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及认购金额进行协商并签署补充协议。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格根据本补充协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　在上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量范围内，本次发行的最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　（3）认购价格

　　本次发行的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（4）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　　①本补充协议生效后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　②若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本补充协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

　　③经有资格的会计师事务所对本次发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　（5）限售期

　　双方同意并确认，根据《再融资注册办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　3、协议的生效和终止

　　（1）协议的生效条件和生效时间

　　双方同意，本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署本补充协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　①本次发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

　　②乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

　　③本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的，本补充协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议一方无需向对方承担责任。

　　如本次向特定对象发行股票实施前，本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（2）协议的终止

　　双方同意，本补充协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　①双方协商一致终止；

　　②协议双方在本补充协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　③本补充协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本补充协议；

　　④本次发行因任何原因未获审核、注册机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本补充协议无法实施；

　　⑤依据中国有关法律规定应终止本补充协议的其他情形。

　　本补充协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本补充协议任何一方根据本补充协议第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

　　4、合同附带的保留条款、前置条件

　　除上述的协议生效和终止条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　5、违约责任

　　①除本补充协议其他条款另有约定外，本补充协议任何一方未履行或未适当履行其在本补充协议项下应承担的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　A、本补充协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　B、本补充协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

　　②尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审核或注册机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本补充协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方

　　四、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司股份，不存在股份质押或冻结等权利限制情形。

　　根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》：

　　“1、自本次非公开发行定价基准日(即2021年12月29日)前6个月至本承诺函出具日，本合伙企业及本合伙企业关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。

　　2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起18个月内，本合伙企业及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减持计划。

　　3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业及其本合伙企业的关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本合伙企业及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

　　根据《浙江省文化产业投资集团有限公司关于特定期间上市公司股份锁定的承诺》：

　　“在浙文互联本次再融资股份认购完成后，浙江文投及其一致行动人直接或间接所持有的上市公司股份转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法规的监管要求。”

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　本次权益变动涉及资金总额799,999,997.05元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　博文投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

　　三、本次权益变动的支付方式

　　博文投资在浙文互联向特定对象发行股票发行启动后，按照浙文互联与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入浙文互联募集资金专项存储账户。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的确切计划。如未来根据实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。如果未来根据实际情况需要更换上市公司现任董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　如未来根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、员工聘任计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如果未来根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用做重大变动，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　如果未来根据实际情况需要对上市公司分红政策的进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。

　　如果未来根据实际情况需要实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

　　为保持上市公司独立性，浙江文投及其控制的博文投资、杭州浙文互联均出具了《保持上市公司独立性承诺》，具体承诺内容如下：

　　（一）保证浙文互联资产独立、完整

　　保证上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）保证浙文互联人员独立

　　1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。

　　2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

　　3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

　　4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）保证浙文互联财务独立

　　1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市公司共用银行账户的情况。

　　4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

　　（四）保证浙文互联业务独立

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　（五）保证浙文互联机构独立

　　1、保证浙文互联继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证浙文互联的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争基本情况

　　截至本报告书签署日，杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资，亦不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。博文投资除投资及持股发行人外，其控制的其他企业主营业务为股权投资，不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。浙江文投控制的其他公司所从事的主营业务与浙文互联现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为保障发行人及其股东的合法权益，浙江文投就同业竞争出具的承诺如下：

　　“1、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　2、如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。”

　　杭州浙文互联、博文投资就同业竞争分别出具承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业目前不拥有及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；

　　2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；

　　3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。

　　4、除非浙江省文化产业投资集团有限公司不再作为上市公司实际控制方，本承诺持续有效。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）关联交易情况说明

　　信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在的关联交易具体情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范和减少可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司和投资者的利益，浙江文投就关联交易出具的承诺如下：

　　“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本公司及本公司实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本公司及本公司实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

　　杭州浙文互联、博文投资就关联交易分别出具承诺如下：

　　“（1）本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　（2）本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（3）不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　（4）本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

　　(下转D63版)